如此一败再败，道光皇帝的愤怒是可以想象的。在10月，他任命自己的堂侄奕经为扬威将军去浙江组织反攻，参加反攻的部队依然像一块马赛克拼版一样来自全国各地，于是这次反攻就变成了一场闹剧。

离开京城以后，奕经慢慢的走，速度让身在前线的浙江巡抚刘韵珂非常恼火，本来只要三十多天的路程，奕经走了四个月。1842年1月份，就在奕经达到江苏之后，他居然停了下来，理由倒是很坚挺，各地的部队还没到。接着奕经开始展示自己出色的组织能力，举行一场征文比赛，寻求破敌之策，参加的文人不少，提出的作战方案自然没有一个切合实际，奕经手下的几百名随从像黄蜂一样在一路上掠过，其奢侈程度让人咋舌，以至于当时有一句歌谣：“前方吃紧，后方紧吃。”

2月份，在刘韵珂的一再催促下奕经终于姗姗来到浙江，接着制定了一个雄心勃勃的反攻计划，从全国各地调来的15000士兵分三路向定海、镇海、宁波实施反攻。通过一次求签，奕经选定了一个大吉大利的时辰（寅年寅月寅日寅时，公历1842年3月10日凌晨3点到5点）进行反攻。作战方式还是老办法，火攻。

反攻时刻一到，大约1500名清军士兵向三个地方进军，其他士兵被奕经部署在了能保护他安全逃跑的方向上，结果可想而知了。准备好的火筏被英军的战舰顺利的引开，对定海的进攻没有成型。其他两地也遭到了惨败。宁波的英国守军居然打开城门主动把清军引进城里来进行歼灭战。参加战斗的藏族士兵只好变成了英军的枪下之鬼。

无论是多么严肃的历史学家，对奕经的这种表现只能是无话可说，我们也只能感叹这个皇家的浪荡子实在不适合做军事统帅。

奕经拙劣的反攻表演和可耻的失败，终于使刘韵珂获得了机会，向道光皇帝提出停止军事行动的建议，他在奕经兵败后马上向道光皇帝上了一份奏折，指出了 10个问题，作为休战的理由，这就是著名的“十可虑”奏折，这十个问题包含了清朝面对的几乎所有问题。双方军事力量的差距、从国内各地调集部队和给养的困难、财政上的拮据、清朝内部的社会动乱等等。道光皇帝在获得奕经惨败的消息之后两天接到了刘韵珂的奏折，他开始认真考虑转变政策。此时，由盛京将军调任广州将军的耆英正好路过北京，准备觐见皇帝，道光皇帝召见了他，征求他的意见，耆英提出了一个令道光皇帝有点为难的建议，重新启用伊里布，由于一年之前伊里布对待英国俘虏的态度和释放俘虏的行为，伊里布获得了英国人的好感。另外，熟悉与外国人交涉事务的官员中，林则徐正在黄河治理工程的工作上戴罪立功，琦善道光皇帝则不好意思立刻召回，可用的也只有伊里布了，于是皇帝勉强同意了耆英的提议，给了伊里布一个临时的四品官头衔，随耆英南下，处理与英国人的交涉工作。耆英和伊里布于4月中旬启程。

英国方面，璞鼎查在英国军队驻防地点收缩之后回到了香港，把军事工作交给了海军司令伯驾和陆军司令郭富。英国政府本来打算从印度调集援军，在 1842年春季沿长江发动一次攻势，但是这次远征军的到来并没有像璞鼎查来中国那么快，直到5月份，远征军刚刚通过马六甲海峡。焦急的伯驾和郭富迫不及待的利用现有的部队发动了攻势（自然，这要放弃一些英国军队驻守的沿海据点，比如宁波）。5月18日，英国远征军拿下了杭州湾北岸的乍浦。不用说，损失仍然微乎其微，由于军队数量有限，5月28日英军就放弃驻守乍浦，抽出军队继续攻击其它目标。此时，大约一万余人的援军也姗姗来迟，璞鼎查也率军队回到了前线。英国在华总兵力此时大约是2万人，这样一支近代化装备的海陆联军，当时的清朝想有效的抵御是不可能的，之后的战役也就不会有别的结果了。

接替自杀的裕谦担任两江总督的牛鉴和江南水师提督陈化成一起率军驻守在江苏宝山县城，距离县城两公里的吴淞被构筑成了清朝又一座海防堡垒，其综合实力不亚于虎门和厦门，但是，对于抵御英军来说远远不够。6月16日，强大的英国军队以阵亡两人的代价攻占吴淞和宝山县，陈化成战死，牛鉴望风而逃。

相比于最初封锁清朝海岸线的行动，英军下一步进攻大运河与长江交汇的镇江的行动，在战略上就能够对清朝产生更大的威胁了。璞鼎查在此时拥有了更充裕的兵力，也就有了更加绝对的话语权。5月9日，耆英和伊里布赶到了浙江，当时为了对清朝发动新一轮攻势，英军撤出了宁波和镇海，这给了奕经一个谎报军情的机会，他把英军的这次主动撤退又说成了一次清军的大胜，道光皇帝的求和态度又开始摇摆，深知双方实力对比的耆英和伊里布在奏折中沮丧的提醒着皇帝，实际上的情况有多么糟糕。皇帝听不进去，于是又让耆英尽早启程赶往广州（语气又开始严厉起来）。但是现在事实已经很清楚了，皇帝的美梦又破灭了，由于英军的进攻路线在耆英和伊里布的北边，两位求和大使便一路追赶着璞鼎查的脚步提出求和。这种求和是很狼狈的，也是很困难的，璞鼎查依据西方的外交规则提出清朝要派出一个全权大臣和他交涉，这个任职当然是清朝官员们闻所未闻的，于是耆英争辩说，自己的“钦差大臣”头衔就相当于璞鼎查所说的“全权”，可是这样的回答不能让璞鼎查满意，况且在英国人沿长江进军的过程中，依然没有遇到有效的抵抗，在这种情况下如果英国继续进攻，当然可以获得更多利益，所以璞鼎查拒绝耆英的求和。

7月21日，在中国战无不胜的英国远征军高傲的进攻镇江，由于之前的战斗太轻松了，英国人采取了陆军强行登陆的战术，海军也并没有提供太多火力支援，结果是鸦片战争中英国最惨重的伤亡出现了，战斗罕见的持续了十几个小时，驻守镇江200多年的大清兵已经在这里落地生根，于是进行了最猛烈的抵抗，英军阵亡39人，比之前多次战斗阵亡人数总和还要多。尽管这样，英军还是拿下了镇江，而且相比于英军的总兵力（镇江之战英军大约投入了7000人）这样的伤亡还是微不足道。