法国投降了，那么英国呢？
德军进攻西欧各国的消息传到伦敦，人们立刻紧张起来。议员们齐声谴责首相张伯伦。正是他的错误政策使德国为所欲为的。张伯伦被迫辞职下台，几个月以后，他就死了。接替张伯伦担任首相的是原海军大臣丘吉尔。他组成了保守党、工党和自由党的联合政府。丘吉尔在下院发表的一篇著名的演说中说：
“我没有别的，我只有热血、辛劳、眼泪和汗水贡献给大家。……我们的政策就是全力在海上、陆地和空中进行战争。……我们的目的，就是胜利──不惜一切代价去争取胜利！”
但是，当时的局势是非常严重的。德军几乎占领了整个西欧，只剩下一个隔海相望的英国了。
希特勒本想渡海进攻英国本土，但他自知德国的海军不如英国，于是决定依靠空军，发动空中的闪电战，想先夺取制空权，来为德军登陆扫清道路。这个任务落到那个掌握空军大权的帝国元帅戈林的身上。他为此制定了“鹰计划”，从8月12日开始，就有计划地袭击英国空军的雷达站和机场。但是，当英国空军奋起反击以后，德国受到了很大的损失。于是戈林决定集中摧毁英国的战斗机群。从8月24日到9月6日，戈林每天派出1000多架飞机，以数量的优势在英国上空与英国空军进行空战，并轰炸它的基地和指挥系统。英国的驾驶员一个月内每天要起飞好几次，虽然很英勇，但也非常疲劳。南部的5个战斗机场遭到巨大破坏。7个关键性的地下指挥系统，有6个受到猛烈的轰炸。有446架战斗机被打毁打伤，四分之一的驾驶员牺牲或受重伤。正如丘吉尔后来说的；“如果这种情况再继续几个星期，英国在天空中就没有有组织的防御力量。入侵几乎肯定是会成功的。”
可是戈林指挥的空军，从9月7日起把它的目标突然改为大规模夜袭伦敦等城市去了。这使得英国空军大大地缓了一口气。
为什么发生这么大的转折和改变呢？原来在8月23日晚上，有12名德国轰炸机驾驶员奉命对伦敦郊外的飞机工场和油库进行轰炸，但由于航向错误，把炸弹扔到伦敦市中心去了，炸毁了很多住房，又炸死了很多老百姓。为了报复，英国空军第二天晚上也派了81架飞机轰炸了柏林。那天晚上，柏林上空浓云密布，英国空军只有半数找到了目标，柏林的损失并不大。可这件事对德国的士气影响却很大。因为柏林第一次受到轰炸，也是战争开始以后，第一次在德国首都打死了德国人。早在大战之前，戈林就曾经吹嘘德国的防空能力，说：“一颗炸弹也扔不到鲁尔（德国的工业区）来。要是有一架敌机到达鲁尔的话，我的名字就不叫赫尔曼·戈林，你们叫我什么都行。”现在英国的炸弹竟落到了首都柏林来了。英国空军还撒下了许多传单，上面写着：“希特勒要打多久就打多久！”而德军居然连一架英军飞机也没给打下来。戈林的牛皮吹破了！
于是希特勒和戈林改变了对英国空袭的目标。从9月7日到11月3日，伦敦连续57个夜晚，遭到德国空军的恐怖袭击，每天平均有200架轰炸机狂轰滥炸，先是重磅炸弹和燃烧弹，炸得伦敦市区到处起火，硝烟弥漫。接着是延时炸弹，使大段大段的铁路线、交通枢纽和重要道路多次中断。在这头3个月的空袭里，德国空军一共投下了1万多吨炸弹，炸死居民1．26万人，受伤和无家可归的不计其数。但是英国人民并没有被吓倒。他们仇恨法西斯暴政，沉着应战。起初，人们遇到空袭就进入防空壕，地下铁道。后来，到了大轰炸的严重阶段，他们反都不害怕了，不再进入地下，而是登上屋顶，手拿望远镜和步话机，组织对空监视网，有的报告敌机的动向，配合飞行员作战；有的报告火警的所在；有的组织抢救火灾；有的组成拆卸延时炸弹的信管的小组。
为了对付德军登陆，英国有 200万人手中有了步枪和刺刀，他们大都编入正规军中。庞大的国民警卫军，有的手持步枪，有的拿着棍棒，随时为保卫英国而战斗。与此同时，英国空军还不断袭击大陆沿海准备入侵的德军舰只。希特勒妄图用残酷的空袭击垮英国人民的战斗意志，而战争又恰恰锻炼了英国人民。
在英国人民和军队的顽强抵抗下，德军入侵英国的计划破产了。英国保住了，它成为后来从西方重新反攻欧洲大陆的基地。