德国攻占波兰以后，又连续占领了丹麦、挪威、荷兰、比利时、卢森堡，然后，在1940年5月，他们绕过了法国的马奇诺防线，攻入了法国。
马奇诺防线，是法国陆军部长马奇诺在任期间修筑的一条在法国东部边境的防御阵地体系。1929年开工，1934年完工。防线内堡垒林立，地下筑有坚固工事，还有地下铁道，隧道公路和各种生活设施。法国政府以为有了这道防线，就可以安然无事了。所以当德军突然打进来的时候，全国上下一片混乱。政府官员更是惊恐万状。
这怪得了谁呢？在这次大战以前，法国政府和英国一起，对希特勒的军事扩张一再妥协退让，使捷克和波兰很快被德国占领了，大大助长了希特勒的扩张野心。德军很快又占领了北欧和西欧的小国，打破了“西线无战事”的平静，顺利绕过了法国自以为万无一失的“马奇诺防线”，深入法国境内。战争是无情的，毫无警惕的法军一触即溃，巴黎危在旦夕。那帮只知花天酒地，纸醉金迷的政府官僚和豪绅、将军们仓皇出逃。1940年6月20日，法国贝当政府宣布投降，乖乖地把法国奉送给希特勒。
6月21日，在巴黎以北45英里的贡比涅森林的一片空地上，法国政府代表向德国法西斯签字投降。6月，是法国最可爱的月份，而如今却陷入了恐怖不安之中。下午3点多，希特勒坐着汽车来了，跟着他的还有其他高级官员和将领。
希特勒所以选中贡比涅森林作为接受法国投降的地方，是为了增加他报仇雪耻的甜美滋味。22年前，在第一次世界大战中战败的德国，正是在这个地方签字投降的。 1919年11月11日，在那个寒冷的早晨，5点钟的时候，法国元帅福煦在停在这里的一节火车车厢中，命令德国使节在停战协定上签字。当时，希特勒还是德军中一名默默无闻的下士。今天，就是他，在仍然是当年那节生了锈的古里古怪的车厢中，坐在当年福煦元帅坐过的那张椅子上，命令法国代表俯首投降。停战的条款是非常苛刻的，不容讨价和拖延。第二天（6月22日）下午，法国政府代表签了字。
当代表们离开的时候，开始下起霏霏细雨。一群德军工兵正起劲地开始移动那节具有历史意义的车厢。
“运到哪里去？”一个美国记者问。
“到柏林去！”（这节车厢后来在盟国空军轰炸柏林时被炸毁了。）
法国完了吗？法兰西独立自由的精神完了吗？不！这里先讲一个小故事吧。当法国贝当政府逃到南方波尔多，还没有签字投降的时候，有一天傍晚，在一家咖啡馆里，前任总理赖伐尔还在对四座高谈阔论“大局”。他说：“我一向主张法国应和希特勒与墨索里尼合作。”他向听众担保，如果政府听他的话，法国一定是个和平快乐的国家。突然间，一位身穿黑礼服的年老绅士打断了他的话问道：“你是总理大人赖伐尔先生吗？”赖伐尔还未及回答，这位老先生伸出手来，对准赖伐尔的脸上就是一记响亮的耳光！在众人哗然纷乱之中，老先生不见了。事后听说，这位老先生的儿子是一个飞行员，在对德国的战争中已经殉国了。一个绅士尚且如此，具有斗争传统的法国人民当然不会甘心屈服了。
在法国军队当中，有个刚刚被任命为国防部次长的人，名叫夏尔·戴高乐。他在第一次世界大战中是个上尉，在凡尔登战役，身负重伤，被关在德国俘虏营中，战后才回国。第二次大战爆发后，他针对德国闪电战袭击波兰的教训，一再提出以机械化部队对抗机械化进攻的建议，但是都被当时法国陆军的元老们一一否定了。他是个坚决主张抵抗德国侵略的人，可是在当时的法国政府中，他是孤立的。
在法国准备向德国投降后，戴高乐在机场上送别英国斯皮尔斯将军，在飞机起飞前的一刹那，戴高乐猛地纵身跳上舷梯，进入那架小飞机的机舱内，“砰”地关上了机门，跟着英国将军一起飞到了英国。因为他反对投降，他决定在国外继续抗击德国侵略者。
不久，戴高乐在伦敦电台发表了《告法国人民书》，表示决心为维护法国的自由和独立而战斗。他向法国人民和全世界庄严宣布：
“法国的事业没有失败。……法国并没有被孤立。……无论发生什么事，法国的抵抗火焰都不能熄灭，也决不会熄灭。”
戴高乐的声音震撼着3000万法国人民的心灵。在他的旗帜下，集中了来自各方的法国自由战士，在战败德国法西斯的斗争中作出了重要贡献。
在德军占领下的法国国内，各地人民成立了许多地下抗德组织。很多工人都投奔了“马基”（是法国科西嘉岛语“丛林”的意思）。从此，“马基”在法语词汇中，成为“游击队”的称呼。他们组织示威游行，破坏敌人军火库，破坏铁路，袭击敌人。在1943年一年中，游击队在铁道上就进行了2009次出击和破坏活动，使德军防不胜防，疲于奔命。1944年8月19日，在法国共产党领导和组织下，千百万法国人民奋起战斗，武装起义解放了巴黎，配合同盟军作战，立下了不可磨灭的功勋。