东魏、北齐的民族矛盾和错误的民族政策
高欢创建的东魏，起初在军事、经济、地域范围上，都远远超过宇文泰的西魏。自公元534 年，不堪忍受屈辱地位的孝武帝西入关中，高欢事实上失去了“挟天子以令诸侯”的优势。这次政治上的失算使他面临两大敌人，一是南朝，一是西魏。尽管他们之中，有强有弱，但都是堪与之匹敌的独立政权。高欢要想在对峙中保持自己的地位，甚至成为全中国唯一主宰，就必须强化东魏的统治。但因其民族政策上的错误和政治上的腐败，使原来居于优势的国力转为弱势。
高欢集团是依靠六镇鲜卑贵族，尤其是以怀朔镇鲜卑贵族的支持起家的。因而他认定自己的政权，应该是鲜卑人的政权，这个政权应该最大限度地保证鲜卑贵族的利益。但与此同时，他也争取汉族的门阀世族参与政权，作为政权的第二种支持力量。为此，他自称是渤海汉族高氏的子孙，又把女儿嫁给华阴门阀世族杨愔，想以此提高自己在汉人中的威信。他所引用并授与要职的官吏，如高敖曹、高乾等人，都是汉族门阀世族中人物。他还企图调和当时相当尖锐、紧张的鲜卑与汉人的关系，下令军中“不得欺汉儿”。他告诫鲜卑人，要懂得怎样使用汉人，说：“汉民是汝奴，夫为汝耕，妇为汝织，输汝粟帛，令汝温饱，汝何为凌之？”对饱受鲜卑贵族欺负的汉人，他又换了一副腔调，说：“鲜卑是汝作客，得汝一斛粟，一匹绢，为汝击贼，令汝安宁，汝何为疾之？”（《资治通鉴》卷一五七）高欢的这些方法，并不能促进民族关系的融洽，解决当时颇为尖锐的民族矛盾。
高欢的儿子高澄，在政治上有不同于高欢的看法。公元538 年，高澄任吏部尚书后，进行过革新，废除了以论资排辈为晋升标准的年劳之制，这是一种“不问士之贤愚，专以停解月日为断，”（《资治通鉴》卷一四九）为庸才大开仕途之门的制度。高澄废除了这一制度，开始选拔贤能，注重官吏的才学。“凡才名之士虽未荐擢，皆引致门下，与之游宴、议论、赋诗，士大夫以是称之。”（《资治通鉴》卷一五八）高澄这样做的目的，显然是想依靠汉族势力，为高氏集团代魏作准备。高澄也知道这样会引起鲜卑亲信的不满，但他决意坚持下去。有一次，他故意在满室鲜卑勋贵的注视下，给汉人崔暹让位作揖，以示敬重，借以抬高汉人世族的政治地位。他把崔暹和崔季舒视为心腹，委以重任。这就更加引起一些鲜卑贵族的不满。高澄一死，崔季舒和崔暹就被强加罪名，鞭打受辱，发配边鄙之地。
公元550年，高洋称帝，正式取代东魏静帝元善见，建立了北齐。但这时，鲜卑贵族与汉世族之间的矛盾，还是没有缓和。
高洋时，一批汉族官吏，像杨愔（高欢之婿）、郑子默、燕子献等在朝廷中占据着重要地位。虽然不能说高洋对他们不器重，但高洋认为自己的政权是鲜卑人的政权，应该最大限度地保证这部分人的根本利益。尽管他也引用汉人，但是有所提防。汉世族杜弼为人直率，当着高洋的面部敢鄙视鲜卑人，说他们只会骑马坐车。高洋心里就很不痛快，认为这是冲着他来的，终于把杜弼杀了。他立汉人李夫人为后，李夫人是汉世族大地主赵郡李氏之女。立她为后，不能说仅仅是出于宠爱而没有政治上的用意。他立李夫人所生的高殷为太子，后又嫌高殷软弱，有汉家气质，没有鲜卑人横刀立马的英雄气概。高洋要高殷杀人，高殷害怕，连砍几刀，还没有割下头来。高洋气得打颤，认为此儿无用，不堪为帝。但他临死前，还是命尚书令杨愔、侍中燕子献等汉族官吏辅佐高殷继位。
高殷继位，意味着具有汉家血统的人统治北齐，这使北齐鲜卑勋贵大为震动，他们不愿意让这样的事情发生。高洋弟弟高演、高湛联合朝廷鲜卑权势人物，发动宫廷政变，杀了杨愔等人，废了高殷，高演当了皇帝。这是争夺皇位的斗争，但同时也是汉与鲜卑的矛盾。这一点，高欢妻子娄氏就说得很明白，她是坚决反对高殷为帝的，理由是：“岂可使我母子，受汉老妪（指李夫人）斟酌！”（《北齐书·杨愔传》）
北齐统治的晚期，汉世族在朝中地位更加低下。鲜卑贵族韩凤常常当面骂汉人“狗奴，大不可奈，唯须杀却。”（《北齐书·韩凤传》）高欢时，有人说治河役夫多溺死，要想法解决。鲜卑勋贵刘贵听了说：“一钱汉（汉人的生命只值一文钱），随他死。”汉世族高敖曹听了十分愤怒，拔刀要杀刘贵。高欢只好劝阻，还没有斥责高敖曹。而此时韩凤辱骂汉人，却再也没有人出来表示愤怒了。
东魏、北齐汉世族与鲜卑贵族的矛盾，以及统治者一直奉行的民族歧视政策，就使东魏、北齐政治上蒙上了阴影，不能像西魏、北周那样争取各方面对自己政权的支持。
东魏、北齐政治的腐败
东魏、北齐的统治者也不敢打击豪强势力（包括鲜卑和汉族豪强），适当地限制他们的经济扩张，而是采取听之任之，甚至鼓励纵容的态度。
东魏时，官吏贪污，盘剥人民的情况就很严重。豪强纷纷庇荫人口，与政府争夺劳动力，政府利益受到很大损失。所谓：“是时法网宽弛，百姓多离旧居，阙于徭赋。”（《隋书·食货志》）高欢对此不敢进行制裁。汉世族杜弼不知其中缘故，一个劲地劝高欢采取措施。高欢对他说，“天下浊乱，习俗已久。今督将家属多在关西，黑獭（宇文泰）常相招诱，人情去留未定。江东复有一吴儿老翁萧衍者，专事衣冠礼乐，中原士大夫望之，以为正朔所在。我着急作法网，不相烧借，恐督将尽投黑獭，士子悉奔萧衍，则人物流散，何以为国？”（《北齐书·杜弼传》）高欢的顾虑有其客观的原因，但他对这些人的纵容，不但不会使东魏、北齐强盛起来，反而会腐蚀吞没这个政权。对这一点，高欢没有认识到。
北齐后主高纬统治时，北齐政治腐败昏暗到了极点。后主比起高欢、高澄这些前辈来说，无论智力、才能和个人品质都差多了。
齐后主生长深宫，没有统治经验。他宠信乳母陆令萱，陆令萱收养和士开、高阿那肱为养子，与他们结为一伙，权倾朝廷。他们“卖官鬻狱，聚敛无厌，每一赐与，动倾府藏……杀生予夺，唯意所欲。”（《资治通鉴》卷一七二），起初，陆令萱曾推荐汉世族祖珽执政于朝廷。祖珽执政后，政治情况有所好转，史称祖珽“颇收举才望，内外称美，珽复欲增损政务，沙汰人物，官号服章，并依故事；又欲黜诸阉竖及群小辈，为致治之方。”（《资治通鉴》卷一七一）但不久就因触犯鲜卑勋贵的利益而被陷害。北齐后主时昙花一现的振兴气象很快化为乌有。直到北齐灭亡，这种腐败政治才算结束。
北齐河清三年（564），虽然宣布实行新的均田和赋役制度，但北齐朝廷对大土地兼并已束手无策。从《关东风俗传》的描绘可以看得很明显。“其时强弱相凌，恃势侵夺，富有连畛亘陌，贫无立锥之地”，“肥饶之处，悉是豪家”，“编户之民，不得一垄”。又说，“露田虽复不听买卖，买卖亦无重责。贫户因王课不济，率多货卖田业，至春困急，轻致藏走。”“河渚山泽，有司耕垦，肥饶之处，悉是豪势，或借或请。编户之人，不得一垄。”（《通典·食货志·田志》）由此可见，北齐的均田制几乎已名存实亡。这种状况的出现，无疑加速了农民的破产，以致流离失所。这当然是北齐政府所不愿意的，但又是他们无法解决的矛盾。人民只好用起义的形式来争取生存的权利。从东魏初到北齐末，农民起义爆发的次数是较多的，地区也较广，规模虽然没有达到全国范围，但也常常众至万人。农民起义对北齐的灭亡起了催化剂的作用。
东魏、北齐本来国力在当时鼎立三方中，并不居于劣势。从地域上看，它所占据的地区，经过北魏长期经营，经济基础是比较厚实的。当时中原最富庶的农业地区大都在北齐境内，而且还兼有鱼盐之利。仅沧州一地，就有煮盐地一千四百八十四处（见《魏书·食货志》）。它的手工业、制造业，如冶铁、制瓷也很发达。但北齐政府统治下的贪污公行，苛重的赋税，很快摧毁了他的经济实力。东魏、北齐的军事力量是高欢起家的资本，但在后期也已腐败衰弱，失去了在军事上的优势。北齐的灭亡是不可避免的了。
西魏、北周转弱为强
宇文泰操纵下的西魏，本是当时南北鼎立的三方中所辖之地最小、势力也最弱的一个政权。然而，它最终却由弱变强，灭了北齐。
在宇文泰控制西魏的初期，民穷兵弱，处境十分艰难。魏孝武帝西奔，随从不过左右微臣。北魏朝廷得力之臣多为高欢所用。为了建立巩因的统治集团，宇文泰不得不面对现实，一方面竭力争取关西世族的支持，另方面则缓和阶级矛盾，争取国内形势的好转，走向繁荣和稳定。宇文泰苦心经营，实行了一系列政治、军事、经济上的措施。经过两代人的努力，这才在夫西立足，并且越来越强大，到北周武帝时，北方的局势就为之一变了。
在西魏初期宇文泰急欲革易内政的时候，一些有识之士纷纷献策。其中有苏绰提出来的六条措施：”一曰清心；二曰敦教化；三曰尽地利；四曰捆贤良；五曰恤狱讼；六曰均赋役。”这六条，宇文泰都“甚重之，常置诸坐右，又令百官习诵之”（《资治通鉴》卷一五八）。不会背诵六条的地方官，甚至有丢官的危险。
宇文泰在魏孝文帝之后，再次规定了均田制和赋役制度。为了保证均田制和赋役制的推行，西魏以及后来的北周朝廷是作了一些努力的。北周法律规定：“正长隐五户及了以上，及地顷以上，皆死。”（《隋书·刑法志》）西魏对农业的恢复发展一直较为重视，他们认识到：“人生天地之间，以衣食为命。食不足则饥，衣不足则寒。饥寒切体，而欲使兴行礼让者，此犹逆坂走丸，势不可得也，”（《周书·苏绰传》）因此，宇文泰令官吏励行劝农，对那些能执行命令、奉公清廉的官吏大行奖赏。河北太守裴侠，“清慎奉公，为天下最”，宇文泰给他厚赏，并让他进朝谒见时另立一旁，以示尊贵，朝野为之叹服，称之为“独立君”。而对那些贪官污吏则严惩不殆，宇文泰内兄王超世贪污，就被他处以死刑。朝廷着力劝农及吏治的整顿，对均田制和赋役制的推行是有促进作用的。
但是尽管如此，均田的实际效果远远达不到规定的数量。根据新发现的敦煌石室资料中《郑延天富等户户籍计帐残卷》（斯坦因汉文书第613 号）记载，残卷所涉及的三十三户中，只有六户授田达到规定数字；而其余各户授田数量则远远达不到规定标准。这一文件，经中国学者考订为西魏大统十三年（547）的户籍或计帐。它的出土，说明了两点：其一，证实西魏确实行过均田制。其二，证实西魏时期均田制下农民实际授受的土地，还达不到规定数目。然而从残卷中却可见尽管均田户授田不足，但他们是要依照足额授田数目交纳田租、户调的。而且每年还要服二个月的力役。由此可见，农民的负担还是比较沉重的。但由于西魏朝廷尚能大体上做到“不舍豪强而征贫弱，不纵奸巧而困愚拙”，在赋役上力求均平，规定从守令到正长，都要斟酌得当，以免激化阶级矛盾。所以关陇地区土地兼并要比北齐统治区域速度慢些，程度也小些，均田农民多多少少还能分到一些土地，从事生产。所以西魏北周局势能够平稳下来，使实力逐渐超过北齐。
宇文泰在西魏的改革
宇文泰在军事方面，进行了重大的改革，创立了府兵制。府兵制具体的建置年代，说法不一。有认为建于大统三年（537），也有说建于大统八年或大统十六年（542—550），它在中国历史上先后维系了二百多年，直到唐中叶玄宗天宝年间才趋于破坏。这可见府兵制的创立，意义是深远重大的。
初创时的府兵制，是仿效鲜卑拓跋早期部落制的一种兵制。早期部落制时期，拓跋氏部落联盟的每一个成年人都是战斗员，一部落的成年人都统一在部落酋长的帅领下。宇文泰初创建时的府兵制，就是摹仿这种制度的。它以八拄国统领全部军队，一个柱国就相当于一个部落酋长，“所统军人亦改从其姓”（《周书·文帝纪下》）。改从其姓，就是人为的使他们成为一个部落，一个血统。
早期的府兵与农民是分离的。府兵是一个特殊的集团，不属于郡县管辖，即所谓“自相督率，不编户贯”，“十五日上，则门栏陛戟，警昼巡夜。十五日下，则教旗习战，无他赋役。每兵唯办弓刀一具，月简阅之。甲槊戈弩，并资官给。”（《北史》卷六十）。
早期府兵制的优点在于：一、一个军事单位有如一个部落，他们的关系有如同姓兄弟，内部团结好、组织好，因之战斗力是强的。所谓“抚养训导，有如子弟，故能以寡克众”（《玉海》卷一三八引《邺侯家传》）。二、士兵的身分、社会地位提高了部落成员都是自由人。南北朝时期，兵的身分地位是普遍降落了，无论被称作士家、兵家、兵户、营户、府户等等，他们的身分都是依附民。拓跋氏留在北边六镇的士兵身分，就明显地经过这种变化。北魏末的魏兰根曾说：“缘边诸镇，控摄长远。昔时初置，地广人稀。或征中原强宗子弟，或国之肺腑，寄以爪牙。中年以来，有司乖实，号曰府户，役同厮养。官婚班齿，致失清流。而本宗旧类，各各荣显。顾瞻彼此，理当愤怨。”因此他建议：“宜改镇立州，分置郡县。凡是府户，悉免为民，入仕次序，一准其旧。”（《魏书·魏兰根传》）役同厮养和悉免为民，说明他们身分的低下。他们心中不满，终于爆发了六镇起义。府兵制摹仿部落制，使军中上下成为同姓一家，“抚养训导，有如子弟”，兵士身分地位大大提高，从厮养成为子弟。三、府兵的生活待遇提高了，他们当兵以外“无他赋役”；训练有素了，“十五日下，则教旗习战”。
西魏的府兵，最初可能以鲜卑人为主，但西魏鲜卑人不多，六镇起义后的鲜卑人大多留在东魏。
宇文泰起家靠的是以武川镇兵户为骨干组成的军事集团。起初，它的人数不过数千人，后来逐渐有所发展。孝武帝入关前，宇文泰又创立了十二军，“简诸将以将之”，赵贵、李弼、独孤信等人就是各军将领。这时，十二军仍带有浓厚的部落兵制的色彩。大统九年（543），西魏军已有十万人左右。但邙山一战，西魏军伤亡近六万人。经此惨败，加上关陇地区鲜卑人兵源本来就有限，宇文泰不得不开始用汉人充兵，于是“广募关陇豪右，以增军旅。”（《周书·文帝纪下》）至此，汉、鲜卑共同组成军事力量，以备防守征讨之事。府兵制的这一演变，使鲜卑骑兵和汉人乡兵结合在一起，也使鲜卑将领和汉族大姓结合在一起。旧六镇军人入关者和当地强宗大族结合组成关陇统治集团。汉人的加入，扩大了府兵制的兵源，改变了府兵主要是鲜卑兵的成分。
府兵制也由原来脱离农业生产的兵农分离制，逐渐走向兵农合一化。但兵农结合的最后完成，是隋唐时才实现的。西魏北周时，只有一点萌芽。由于豪族所领乡兵，实际上也就是农民，他们与早期部落军事组织不同，往往与农业生产结合较密切，但这时的府兵制还没有与均田制结合起来，兵民还是分别治理的。
府兵制的创立，是西魏北周历史上一个转折点，它对增强西魏北周军队的战斗能力，对强化朝廷权力，起了不可忽略的重要作用。如前所述，由于一个军事单位有如一个部落，使兵士之间如同兄弟相处，利于团结，战斗力也就因此而增强。西魏北周的军事力量日益强大起来，逐渐超过东魏。
在政治上，宇文泰也进行了一些改革。他深知，要在关西立足，与东魏、南梁争一日之长，就必须培植起自己的支持力量，而且这个力量必须包括汉族。但汉族与鲜卑贵族之间存在一定的民族界限。宇文泰不愿像孝文帝那样，全盘接受汉族文化的影响，积极汉化，他把魏末六镇起义看作是鲜卑人对汉化的反抗。但是他也看到，不汉化也是没有出路的。他采取的办法是：军事，鲜卑化；政治，汉化。公元554年，宇文泰宣布孝文帝时改姓元的鲜卑人一律改姓拓跋，然后又将汉人改姓鲜卑姓。如赵贵赐姓乙弗氏，苏绰弟苏桩赐姓贺兰氏，杨忠赐姓普六茹氏。府兵制中的汉族士兵，也一并跟其汉将改姓。宇文泰想用这种表面上的鲜卑化来平衡西魏政权日益汉化的现实。
宇文泰不仅在军事上依靠汉人，而且在政治上也积极吸引他们参与政权。府兵高级将领中，汉人占了四分之一。帮助他处理政事的主要文官如苏绰等也是汉人。宇文泰确信汉人制度有值得仿效之处。他令苏绰、卢辩依周礼改定官制。当然，周礼已年代久远。但正因年代久远，他才可以在周礼的旗号下作适合于自己意愿的变动。他所行官制，有许多已是秦汉制度。他打起周礼的旗号，也还有深一层的意义，这样就是想因此而使自己的政权带有几分古老华夏文化的色彩。改革后的官制，加强了朝廷集权，这对朝廷权力的上升是有好处的。在选拔官吏上，西魏“惩魏齐之失，罢门资之制”，因之“其所察举，颇加精慎”（《通典》卷十四《选举典》）。这种唯才是举的方针，对于西魏整个官制的更新，无疑是重要的环节。这比起北齐的佞幸卖官要好得多。由于选官制度的严格，西魏吏治是较为清明的。
励精图治的宇文泰很想给邻近的齐国一点颜色看看。北齐当时虽然弱点已经暴露，但仍处于强盛时期。几次讨伐，西魏都无功而还。而南方的梁朝这时却陷入内乱之中。宇文泰认准时机，对衰败中的梁朝发动了一系列军事行动，比北齐占到了更多的土地。
公元550年，乘梁朝内乱，宇文泰派大将杨忠包围了梁的安陆，安陆附近诸城的梁守将，也纷纷投降西魏。从此，“汉东之地尽入于魏”（《资治通鉴》卷一六三）。同年二月，杨忠乘胜到达石城，准备进攻江陵。湘东王萧绎连忙派使臣同杨忠谈判，缔结了出卖国土，称臣于西魏的盟约，规定“魏以石城为封，梁以安陆为界，诸同附庸，并送质子”。萧绎之所以如此慷慨，是想借用西魏力量，灭掉与他争夺皇位的哥哥萧纶。西魏乐得从中渔利。不久，西魏果然如约杀了萧纶。到了公元553年，萧绎已经称帝（梁元帝）。这时，他的八弟萧纪也已在蜀称帝，率水军东下，以讨侯景为名，实际上是冲着萧绎而来。萧绎再次求救于西魏。宇文泰高兴地对群臣说： “取蜀制梁，在兹一举。”（《资治通鉴》卷一六五）他采纳了大将军尉迟迥的建议，派他率甲士一万二千人，马万匹，从散关兼行袭蜀，西魏轻易地于当年就拿下了蜀。至此，宇文泰的胃口更大了。公元554年十一月，西魏军攻破江陵，引狼入室的萧绎被杀。西魏获得梁朝数万人口，驱入长安，分赏三军作奴婢。对梁朝的侵犯，使宇文泰在军事上获得了巨大的成功，他的统治地位更加巩固了。
公元556年，宇文泰病死，时年五十二岁。《周书·文帝纪》说他“知人善任使，从谏如流，崇尚儒术，明达政事……能驾驭英豪……性好朴素，不尚虚饰”。虽有过誉之嫌，但基本上勾画出了他的政治品质。宇文泰对西魏和以后北周的强大有突出贡献，他制定的缓和阶级矛盾的均田、赋役制和强化中央政权，提高军队战斗力的府兵制，以及注意平衡调节汉和鲜卑两族矛盾的政策都是值得肯定的。这些政策的实行，为北周武帝时期的强盛打下了坚实基础。
周武帝和北周的强大
宇文泰死后，诸子年幼，不能担当大任，政权落在他的侄子宇文护手中。宇文护见宇文氏家族势力已经强大到可以代魏的地步，就迫使西魏恭帝拓跋廓封宇文泰之子宇文觉为周公。公元557年，宇文觉登天子位，废西魏，建立了周朝，史称北周。
同年，宇文护先杀宇文泰的旧臣赵贵、独孤信以及对他独揽北周大权表示不满的人。宇文觉对宇文护专权也越来越反感，便与一些大臣亲信密谋，想除掉宇文护。宇文护察觉后，先发制人，杀宇文觉，另立宇文泰长子宇文毓为天王。公元559年，宇文毓改称皇帝，是为北周明帝。公元560年，宇文护又杀了周明帝，改立宇文泰另一个儿子宇文邕为帝，这就是历史上有名的北周武帝。
周武帝不同于被杀的两个兄弟，他是一个有雄才大略的杰出人物。宇文泰对他一直很器重，曾对人说，“成吾志者，必此儿也。”（《周书·武帝纪上》）周武帝即位之初，不露声色，表面上听凭宇文护摆布，而暗中却积极积蓄实力，终于在公元572年，杀宇文护，夺回政权。他在他父亲励精图治的基础上，进一步实行了多方面的改革。首先值得提出的是释放奴婢。
西魏、北周还保留着浓厚的奴隶制残余。宇文泰灭南朝萧绎时，将江陵男女数万口没为奴婢。周武帝即位后，于公元565 年下诏：“江陵人年六十五以上为官奴婢者，已令放免。其公私奴婢，有年至七十以外者，所在官司赎为庶人。”公元572年再次下诏，“江陵所获俘虏充官口者，悉免为民”（《周书·武帝纪上》）。公元577年灭齐后，即下诏：“自伪武平三年（572）以来，河南诸州之民为齐破掠为奴婢者，不问官私，并宜放免。其住在淮南者，亦即听还；愿住淮北者，可随便安置。”（《周书·武帝纪下》）同年不久又下诏：“自永熙三年（534）七月以来去年十月以前，东土之民被抄略在化内为奴婢者，及平江陵之后良人没为奴婢者，并宜放免，所在附籍，一同民伍。若旧主人犹须共居，听留为部曲及客女。”通过这两个诏书，北齐公元 572年以来抄略的奴隶、北周自公元534年平江陵自由民被没作的奴隶和北周在576年十月以前抄略北齐民没为奴隶的，都放免了。只有公元576年十月和齐作战新被俘掠的奴隶未被放免。周武帝这一举动，对于一个鲜卑皇帝来说，是颇为不易的。以战俘为奴是鲜卑长期沿袭的旧例。周武帝释放奴婢，是对祖宗以来旧习惯的改变。这一改变，把公私奴隶解放为良人，加强了皇帝的集权力量，削弱了豪强私家势力。同时，也推动了鲜卑族奴隶制残余向封建化的转变。
周武帝的第二项值得提到的措施，是他开展的灭佛运动。佛教在南北朝时期，达到全盛阶段。大量人口遁入佛门，朝廷失去劳动人手和士兵来源。因此，周武帝决心灭佛，“求兵于僧众之间，取地于塔庙之下”（《广弘明集》卷二十四，周释昙积《谏周太祖沙汰僧表》，“太祖”当作“高祖”）。
周武帝灭佛是经过长期的准备的。他先允许佛教徒申述教义，让佛、道二教自由争辩。公元574 年，他召集百官，宣布儒、佛、道三教，以儒为先，道次之，佛教最末。后来才正式下诏灭除佛教，“断佛道二教，经像悉毁，罢沙门、道士，并令还民”（《周书·武帝纪上》），将寺院财产分给臣下，寺观塔庙赐给王公。灭齐后，周武帝又下令禁齐境内佛教，“现成寺庙，出四十千，并赐王公，充为第宅。五众释门，减三百万，皆复军民，还归编户。融括佛像，焚烧经教，三宝福财，簿录入官，登即赏赐，分散荡尽”（《广弘明集》卷十《叙释慧远抗周武帝废教事》）。至此，北方佛教几乎湮灭无存。
灭佛的结果，可用周武帝自己的话来概括：“自废以来，民役稍稀，租调年增，兵师日盛，东平齐国，西伐妖戎，国安民乐，岂非有益？”（《广弘明集》卷十《叙任道林辩周武帝除佛法诏》）
周武帝对世族和豪族的打击，也很果断。世族大家占有大量的土地和人口，是南北朝时期普遍的现象，也是使历朝统治者大伤脑筋的一个严重问题。统治者和他们在争夺土地和劳动力上有矛盾，所以历代统治者也不断地想打击他们。但打击的程度往往有限，总是缩手缩脚。周武帝规定得很严厉，凡“正长隐五户及十丁以上，隐地三顷以上者，至死”（《周书·武帝纪上》）。这一法令可以说是从北魏孝文帝创置三长以来，对大地主荫护土地人口最严厉的一次法令。
周武帝是主张集权的。他在一次与他的弟弟齐王宪的侍读斐文举的谈话中阐述了他对强化君权、打击地方割据势力的看法。他说，“近代以来，又有一弊，暂经隶属，便即礼若君臣，此乃乱世之权宜，非经国之治术。诗云： ‘夙夜匪懈，以事一人’。一人者，止据天子尔。虽陪侍齐公，不得即同君主。”（《周书·齐王宪传》）他认为东汉末以来的封建依附关系和人口的分割极大地削弱了王权，是造成社会长期混乱不治的原因。他主张积极强化君权。而君权的强大，对于全国统一局面的出现是一个重要的先决条件。
在宇文泰改革府兵制的基础上，周武帝实行了加强军队和君主的关系的措施。建德二年（573） “改军士为侍官，募百姓充之，除其县籍。是后，夏人半为兵矣”（《隋书·食货志》）。侍官，天子之近臣。改军士为侍官，用以加强军士和皇帝的亲近关系，用以改变过去府兵专属于某一军队统帅的传统，使其直接隶属于君主。这样一来，军队分权的倾向有所改变，皇帝对全国军事劲旅的掌握更为紧密。
周武帝一生戎马倥偬，能与兵士同甘共苦。他“锐情教习，至于校兵阅武，步行山谷，履步勤苦，皆人所不堪。……每宴会将士，必自执杯劝酒或手付赐物。至于征战之处，躬在行阵，”故“能得士卒死力”（《周书·武帝纪下》）。
在宇文泰、周武帝两代人的治理下，北周阶级矛盾较为缓和，朝廷统治较为巩固，国力也日益强大。在这些前提下，具有雄才大略的周武帝开始把目光转向邻国，转向整个鼎峙中的南北双方，欲以完成他梦寐以求的统一大业。
此时，南方已从梁末大乱中复苏。陈朝尽管辖地最小，但国内形势还能维持小康局面。相反，与北周对峙的北齐却日益走下坡路，正处于“阖境嗷然，不胜其弊”的状态中。因此，周武帝决定与陈朝通好，取得陈的支持，首先灭齐。为麻痹北齐君臣，他听从柱国于翼的建议，暗中蓄锐养精，表面上仍制造假象与齐保持友好关系。
建德四年（575），北周武帝下诏大举伐齐。他亲率六万大军，直指河阴（今河南洛阳东北），其余几路进展也很顺利。但围攻中■城（河南孟律东）时，由于城防严密，二十多天都无法攻下。周武帝又转攻金塘，也没有攻下。九月，北齐援军赶到，正好周武帝患了重病，只好全军撤回。
第二年，北周武帝又准备伐齐。他对臣下说，我去年伐齐，因病不得克敌，但却看到了齐军的无能。况且，齐朝廷昏乱，老百姓朝不保夕，生活很苦，这是天给我灭齐的机会。要犹豫不决，就后悔莫及了。他下令，军中有不愿伐齐者，以军法裁处。十月，北周三路大军由周武帝率领，到达晋州，驻扎在汾曲。赵王招率步骑一万人攻打汾州诸城，柱国宇文盛守汾水关，内史王谊攻平阳城。不久，齐后主高纬从晋阳率军奔救晋州，但还未到达，周武帝先从汾曲赶到晋州城下督战，一举攻下了晋州城，俘虏齐军八千人。
十一月，齐后主率军到达平阳（今山西霍县以南），将平阳紧紧包围，昼夜攻打，城墙被毁，仅存数仞。城中周军冲出，两军短兵相接，齐兵稍退。十二月，周武帝率八万人解平阳之围。以后，又经过几次激战，于公元577年，灭了北齐。
周武帝善于指挥，意志很顽强，在灭齐战斗中，几乎每次都亲临阵地指挥。周军纪律也严明。周武帝曾号令全军，进军时不得践踏庄稼，违者斩。这对于北周灭齐，是很重要的原因。
北周灭齐，结束了北方近半个世纪的分裂局面，北方又开始走向统一。北方的统一，为以后隋统一全国奠定了基础。
灭齐后，北周国力达到了立国以来的鼎盛时期。从宇文泰苦心经营关西，到北周武帝灭齐，北周一直处于政治较为清明，君臣励精图治的形势下。周武帝死后，情况骤然发生了变化。
突厥的兴起
正当东魏、北齐与西魏、北周对峙时，北方的突厥民族逐渐兴起并趋于强大，这是代替柔然族的新兴民族，对于当时东西对峙的北方两国都有影响，对于此后隋唐时期的历史也有影响。
突厥人原是隶属于柔然人的。五世纪末，柔然逐渐衰落。突厥人大概就在这时开始慢慢地摆脱柔然的束缚，用牲畜和手工业产品（主要是铁制品）与西域各国进行贸易，并开始“至塞上市增絮，愿通中国”。公元545 年，西魏宇文泰派酒泉胡安诺槃陁出使突厥，突厥对此很高兴，皆相庆曰：“今大国使至，我国将兴也。”（《周书·突厥传》，下同）公元546年，突厥也开始派使者到中原向西魏赠送礼物。就在这期间，突厥打了一次大胜仗，俘虏了五万多落高车人。经过这次大捷，突厥开始走向强盛。突厥向柔然求婚，柔然主阿那璃很生气，说：“尔是我煅奴，何敢发是言也，”突厥主也大怒，杀了柔然的使者，正式与之绝交。突厥主转而向西魏宇文泰求婚。没想到，宇文泰倒同意了。公元 551年，西魏把长乐公主嫁给了突厥主土门。公元552年，突厥主土门发兵袭击柔然，大败柔然于怀亡之北。“土门遂自号伊利可汗，犹古之单于也。号妻子为可贺敦，犹古之阏氏也。”土门死，他的儿子科罗继位，号称乙息记可汗。科罗死，他的弟弟俟斤即位，是为木杆可汗。从阿史那到科罗，突厥与中原的关系还是友好的，但到了木杆可汗统治时，情况就发生了变化。
木杆可汗是个很有雄心的人，他“勇而多知，务于征伐”。这时突厥国力也日趋强盛，为木杆可汗提供了施展宏图的物质基础。他率兵击邓叔子（柔然主），破之。叔子以其余烬奔西魏。他又西破嚈哒，东走契丹，北并契骨，威服塞外诸国。一系列成功的征伐，使突厥的领土大大扩展。“其他东自辽海以西，至西海，万里；南自沙漠以北，至北海，五六千里；皆属焉。”
木杆可汗死后，其弟他钵可汗立。木杆可汗和他钵可汗都有“凌轹中夏之志”。
西魏与突厥通使，起初是有扶植突厥以治柔然想法的。柔然败亡后，西魏与突厥往来更为密切。西魏对突厥“岁给缯絮、锦綵十万段。对突厥在京师者，又待以优礼，衣锦食肉，常以千数”。北齐也争相结好于突厥，“惧其寇掠，亦倾府藏以给之”。他钵恃其强盛，非常傲慢。有一次，竟对他身边的人说：“但使我在南两个儿子（北齐、北周）孝顺，何优无物邪！”当时“周人东虑，恐齐好之深；齐氏西虞，惧周交厚”。突厥摸透了西魏、北齐的心理，趁机从中周旋。
突厥本来不尚佛教，北齐有一个叫惠琳的僧人，被突厥俘虏。惠琳向他钵宣传佛教教义，并告诉他说，齐国富强，就是因为有佛法。他钵大感兴趣，也在突厥统治的地方建起寺庙，并派使节到北齐，寻求《净名》、《涅槃》、《华严》等经和《十诵律》。他钵“躬自斋戒，?塔行道，恨不生内地”。建德二年（574），他钵开始与齐通好，派使献马。与北周的交往则越来越少了。
北齐被北周灭后，齐定州刺史范阳王高绍义投奔他钵。他钵便拥立高绍义为齐帝，声称要为齐报仇。
公元578年四月，他钵率突厥军攻打幽州。北周柱国刘雄率兵拒战，兵败身死。北周武帝非常气愤，亲自率领北周主力，准备北伐，但不等出发，他就病死了。这一年冬天，他钵又包围了北周的酒泉，大掠而去。北周对它无可奈何。第二年，他钵又要求和亲。北周同意把赵王招的女儿千金公主嫁给他钵，同时提出要交回高绍义。他钵不同意。北周屡次派人前往交涉，他钵才同意送交高绍义。
隋文帝初年，突厥阿波可汗与沙钵略可汗不和。阿波渐强，电兹、铁勒、伊吾及西域诸国都接受他的号令，因而从突厥分裂出来，号西突厥。隋文帝派上大将军元契使于阿波，进行安抚。对沙钵略，隋文帝也答应给他军事上的援助，阻止阿波可汗对他的侵袭。隋开皇五年（585），沙钵略上表称：“天无二日，土无二玉。大隋皇帝，真皇帝也。岂敢阻兵恃险，偷窃名号？今感慕淳风，归心有道，屈膝稽颡，永为蕃附。”并派子库合真入朝。文帝赐诏书：“沙钵略，往虽与和，犹是二国。今作君臣，便成一体。”
（《资治通鉴》卷一七六）第二年正月，隋颁历于突厥。按照传统，接受颁历等于接受正朔，意味着臣服的意思，突厥在制度上正式承认为隋的藩属。
突厥的社会习俗，“被发左袵，穹庐毡帐，随逐水草迁徙，以畜牧射猎为事，食肉饮酪，身衣裘褐”，是典型的游牧民族。突厥很崇尚武力，崇尚气力，“贱老贵壮”。
大约到木杆可汗时，突厥已有了“官”，“大官有叶护，次特勒，次俟利发，次吐毛发，及余小官，凡二十八等，皆世为之。”“官”实行的是世袭制，大约都是些大大小小的氏族贵族长。突厥社会中也有刑法。“反叛、杀人、及奸人之妇、盗马绊者，皆死；淫者，割势而腰斩之。奸人女者，重责财物，即以其女妻之。斗伤人者，随轻重输物，伤目者偿以女，无女则输妇财。折支体者输马；盗马及杂物者，各十余倍征之。”从这些刑法看，也体现了对私有财产的保护。但突厥这时还“无文字，其征发兵马及诸税杂畜，刻木为数，并一金镞箭，蜡封印之以为信”。
以上所叙为突厥早期历史，史料皆见《北史·突厥传》。木杆可汗是六世纪中叶的人物。从史料中可以看到：到六世纪中叶，突厥族还没有显著发展起来的奴隶制，记载中所说的官，大约还只是些大小氏族贵族首长，他们已是世袭的。所谓刑法，也还只是些氏族部落的习惯。他们已经有了私有财产，习惯法也是保护私有财产的。从这些情况看来，六世纪中叶的突厥，大约还在氏族社会父系家长制阶段，或正跨进阶级社会的门槛。