梁武帝晚期的腐朽统治
梁朝经过近三十年的小康局面，到梁武帝统治的晚期，各种潜伏的矛盾激化，终于陷入动乱，走向灭亡。
梁武帝在位四十八年（502—549），前期还有所建树，到了晚期，对内对外都执行了一系列荒唐而愚蠢的错误政策，由他亲手造成了一个庞大而腐朽的官吏统治集团，造成了侯景之乱，还有诸王争夺帝位之乱，使整个长江流域遭受到空前的大破坏。
宋、齐两朝，皇帝采用典签制度控制和监视诸王宗室。使皇帝与诸王之间，由亲属血缘关系变成上下级关系，对地方势力是有所压抑的。梁武帝时，鉴于宋、齐朝的典签权重，权力集中于皇帝一身，造成皇室骨肉相残，政权为素族所夺取的情况，为此，梁武帝废除了典签制度。这样一来，诸王不再受制于典签，成为有实权的藩镇。他们在地方上胡作非为，就是抗衡中央，闹出乱子，也不过是受梁武帝一番家教了事。梁武帝的一片苦心，后来竟导致了皇室内乱，这是他所没有料到的。
梁武帝还认为，东晋是凭借世族大家的支持和维系，国运才延续到百余年，所以他特别重视恢复和提高世族大家的权利。对皇室子孙、世族大家和公卿大臣，一律加以优待、宽容，甚至放纵。即使他们犯了罪，也不受法律制裁。史书记载梁武帝“疏简刑法，自公卿大臣，咸不以鞫狱为意。奸吏招权弄法，货赂成市，在滥者多……时王侯子弟，多骄淫”（《资治通鉴》卷一五九）。梁武帝也深知这些弊端，但并未加以禁止。
梁武帝对统治集团宽容，可是对人民就不那么宽容了。人民犯了罪，如该从坐，不论老幼都不得免：一人逃亡，全家都要被囚禁，罚作苦工。对于梁武帝推行的“罔恤民之不存，而忧士之不禄”的政策，普通老百姓是感觉最深切的。有一次，梁武帝到南郊祭天，一个老人挡住御驾，指责皇帝使用的法律，对老百姓太严，对权贵则太宽，这不是长久之计。
梁武帝后期政治腐败，官吏贪污，社会风气浮华奢侈，人民流移逃亡，都极严重。贺琛给武帝上疏指出：“天下户口减落，诚今之急务，郡不堪州之控总，县不堪郡之衷削。百姓不能堪命，各事流移，或依于大姓，或聚于屯封。今天下宰守，皆尚贪残，罕有廉美者。”（《梁书·贺琛传》）这些中肯的意见，梁武帝根本听不进去。
梁武帝本人虽然生活简朴，但在另一方面，他又大肆挥霍浪费国家资财而在所不惜。晚年笃信佛法，特建立同泰寺，屡设救苦斋、四部（僧、尼、善男、善女）无遮会、无碍会，讲经说佛，说这是做功德事，替老百姓求福。一次讲经就舍银、绢等物二百零一种，值钱一千零九十六万。他曾四次到寺舍身，表示要出家当和尚，群臣共出钱四万万才把他赎回来。公元547年，他赎身回宫的那天晚上，同泰寺的塔烧毁了，他又大兴土木，建筑了比旧塔还高一倍的十二层的高塔。塔还没有完工，他就被侯景拘禁饿死了。终年八十六岁。
就是这样，梁武帝造就了一个以皇室、世家大族为中心的腐朽没落的统治集团。这个集团，受到皇帝的宽容，享有种种特权。他们“姬妾百室，仆从数千，不耕不织，锦衣王食”（《资治通鉴》卷一六一）。可是人民却在他们的盘剥下流离失所，以至“人人厌苦，家家思乱。”这就是梁朝末年走向动乱和灭亡的最根本的原因。
侯景降梁与侯景之乱
梁武帝不仅在对内做了许多蠢事，在对外处理与北魏的关系上，特别是在接纳侯景问题上，更是蠢事不少。
公元514年十月间，北魏以司徒高肇为大将军、平蜀大都督，将兵十五万进攻梁益州，另令傅竖眼出巴郡北，羊祉出庾城，奚康生出锦行，甄琛出剑阁，想一举取梁之蜀地，战争互有胜负，魏军无功而还，差不多就在同时，梁武帝听信北魏降人王足的建议，想筑堰，以淮水灌魏寿阳城。梁派去勘测地形的水利工程家都说，淮水附近都是沙土，不坚实，不可筑堰。梁武帝听不进去，在徐、扬两州大发民工及将士二十万人日夜施工，历时二年。公元516年堰成，长九里，下广140丈，上广45丈，高20丈，这样筑起了一条南起浮山（安徽嘉山北淮水边）北至巉石（浮石对岸）的长堰。在筑堰中兵民死亡无数。开始时，北魏颇以堰成而忧，任命任城王澄为大将军、大都督，率众十万准备来攻堰，被尚书右仆射李平阻止。他认为不需要发兵进攻，堰一定会自己倒塌的。果然，九月间，淮水暴涨，堰堤冲决，“其声如雷，闻三百里，缘淮城戍村落十余万口皆漂入海”（《资治通鉴》卷一四八）。以上两件事，都是在北魏爆发六镇人民大起义前的一个时期发生的。北魏分裂为东西魏后，双方连年交战，对南边的进攻趋向平缓；而梁朝也开始走向衰落，大规模对北朝的军事行动停止了。但是梁武帝总想寻找时机，对北朝进行攻击。公元547 年，东魏大将侯景为高欢之子高澄所逼，求降于梁。梁武帝欣然接纳，并以为北伐的时机来到了。
侯景，北魏怀朔镇人。北魏人民大起义时，他投奔于尔朱荣部下。后来尔朱荣被魏孝庄帝所杀，他又转投高欢，成为得力将领，受封为洑阳郡公，统兵十万，专制河南。他是在东魏政治舞台上，一个重要的角色。
侯景自恃功高，对高欢还能信服，而对他的儿子高澄，就不同了。他常跟人谈到看不起高澄的话。有人把这些话传到高澄耳里，高澄深为恼火。高欢一死，高澄立即假借高欢之命，招侯景入朝。侯景自知性命难保，遂以河南降西魏。后又派郎中丁和到建康，请以十三州降梁。梁武帝令群臣议论此事，许多人表示反对，认为侯景反复无常，不可置信。但梁武帝认为纳侯景“则塞北可清”，有助于梁收复失地，甚而对进一步北伐都是难得的机会。他任命侯景为大将军，封河南王，都督河南、北诸军事。
梁武帝接纳侯景是出于扩大梁疆域来考虑的。但他缺乏慎重地对待此事，未充分估计到侯景的实际状况，从而造成很严重的失误。
侯景降梁后，梁武帝在公元541 年冬，派侄儿萧渊明进攻鼓城，想与侯景互相呼应。萧渊明是一个根本不会打仗的人。据历史记载：“诸将与渊明议军事，渊明不能对，但云‘临时制宜’。” （《资治通鉴》卷一六○）结果梁军被东魏打得大败，萧渊明和几个重要将领胡贵孙、赵伯超都被东魏俘虏，梁死亡士卒数万人。
梁武帝本来对敌我力量估计不足，听到前方失败萧渊明被俘的战报，吓得不知所措，只得开始与东魏议和。
侯景在这次梁与东魏交战中，打得很顽强。在涡阳，他只有数千匹马，士卒四万人，而东魏大将慕容绍宗却有士卒十万人，“旗甲耀日，鸣鼓长驱而进”，声势十分浩大。侯景命士卒皆被短甲，执短刀，杀入东魏马阵中，专砍马足。东魏军阵线大乱，纷纷坠马。仪同三司刘丰生被打伤，显州刺史张遵业也被侯景俘虏了。侯景与慕容绍宗相持数月之久，粮食已尽。梁军溃败，不能来救。次年（542）春天，侯景被东魏击败，逃到梁的寿阳。这次战斗，梁的衰弱无能，给了侯景一个很大刺激。
梁武帝频繁地与东魏议和，要求释放萧渊明。东魏见他求和心切，提出以侯景换萧渊明的要求。梁武帝不考虑后果，竟满口答应，早上你们把萧渊明放回，晚上即把侯景的头送去。
侯景知道梁武帝将用他换回萧渊明时，便在寿阳起兵进攻建康，造成梁末一场空前动乱。史称这次动乱为侯景之乱。
侯景知道孤掌难鸣，便与被剥夺太子地位的萧正德暗中勾结，约于事成之后，立萧正德为帝。萧正德对梁武帝一直心怀不满，阴养死士，储米积货，早有图谋。侯景之议，正合他的心意。
公元548年十月，侯景攻下谯州（今安徽滁县），梁武帝命萧正德防守长江。萧正德遣大船数十艘，诈称截获，暗中接济侯景渡江。侯景渡江时，只有兵八千人，马数百匹。但建康因数十年未见兵甲，一片惊慌。梁武帝命太子萧纲筹划防务，萧纲把防守宣阳门的任务交给萧正德。萧正德率众于张建桥迎接侯景入宜阳门。十一月，萧正德自称帝，以侯景为丞相。侯景军攻台城（宫城），将台城重重包围。尚书令羊侃率众拼死抵抗。侯景久攻不下，军心涣散。侯景令士兵大肆抢掠民间财物和粮食，胁迫数万民众充当士兵，还招募了大批奴隶为士兵。公元549年，侯景攻入台城，将梁武帝禁闭在台城内的文德殿。梁武帝忧愤交加，膳食断绝，被饿死在文德殿。终年八十六岁。
侯景在攻入建康城后，告诉诸将，要杀个干净，好让天下人知道他的威名。建康自东晋以来，本是历朝胜地，商业和手工业发达，经济繁荣，城南北各四十里，达二十八万多户。至侯景之乱，金银宝饰财物被抢劫一空，宫阙图书文物多被烧毁。又因为交通阻隔，粮食运不进去，米价高至七、八万钱一升。那些士大夫们，个个饿得鸠形鹄面，穿着罗绮，抱着金玉，伏在床边等死。颜之推曾这样描述，“梁世士大夫……及侯景之乱，肤肥骨柔，不能行步，体羸气弱，不耐寒暑，坐死仓卒者，往往而然”（《颜氏家训·涉务篇》）。南朝士大夫受到了一次毁灭性的打击。全城饿死者超过半数。曾经多年繁荣鼎盛的建康，经过这次战乱，几乎荡然无存了。
侯景进攻建康时，梁朝王室荆州刺史湘东王绎，河东王誉，岳阳王■等，发兵讨侯景。梁武帝其他子侄，也表示要前来声援。但他们各拥强兵，相持不战，各自打着自己的小算盘，都觊觎着皇帝的宝座，并不真心想救朝廷。
公元549年，侯景与萧正德发生矛盾。萧正德密召郡阳王范，要他带兵讨侯景。侯景获得消息，杀萧正德，立太子萧纲为帝，是为梁简文帝。公元551年，侯景又废杀简文帝，立豫章王萧楝为帝。不到三个月，又废萧楝，将他锁在密室里面。这次索性自己当起皇帝来，称汉皇帝。
公元549年，侯景军攻破建康以后，一路向三吴地区进军。梁吴郡、吴兴各有精兵数千，会稽郡有精兵数万，都不敢抵抗。三吴最称富庶，是建康经济的主要来源。侯景军据有三吴，烧杀掳掠，无恶不作，并掳掠人口，贩卖到北方去当奴隶，致使当地生产遭到严重破坏，经济凋蔽。
公元550年，侯景另一路军破广陵，将被俘的八千人半埋入地，纵兵驰马射杀之。广陵几乎成了一座空城。
公元550年，侯景军一路沿长江西进。551年破江州、郢州（湖北汉口），逼近江陵。萧绎向西魏求援，割汉中给西魏。侯景军被萧绎击败，萧绎夺回江州和邱州。公元551 年，萧绎派大将王僧辩率军东下。陈霸先率精兵三万人助王僧辩。王僧辩军从寻阳出发，舳舻数百里。陈霸先从南江（赣水）出溢口，与王僧辩会师于白茅湾（今江西九江北）。
王僧辩军抵芜湖，侯景守将张黑慌忙弃城逃走。侯景闻讯，甚恐，下诏要免萧绎、王僧辩之罪。
侯景部将侯子鉴据守姑孰南州。侯景派兵前往支援，他嘱咐侯子鉴：“西人（萧绎兵从西边来）善水战，勿与争锋……汝但结营岸上，引船入浦以待之。”侯子鉴乃舍舟上岸，闭营不出。王僧辩在芜湖停留近半月，也不出战。侯子鉴很得意，派人告诉侯景，“西师畏吾之强，势将遁矣，不击，且失之。”侯景命侯子鉴准备出击。
王僧辩到了姑孰。侯子鉴率步骑万余人渡南州，在岸上挑战，一面以船载战士在水面进攻。王僧辩命小船全部退走，只留大船停泊于两岸。侯子鉴以为王军要逃跑，争相出击。王僧辩令大船断其归路，击鼓大呼，与侯军战于江中心。侯军大败，士卒赴水死者数千人。侯子鉴仅以身免，只好收集散卒逃回建康。王军乘胜攻占了历阳。这次水战，侯景军受创惨重。侯景听到侯子鉴失败的消息，“大惧，涕下覆面，引衾而卧，良久而起，叹曰：‘误杀乃公’。”（《资治通鉴》卷一六四）。
姑孰成后，王僧辩军向前推进到了张公州，乘着涨潮，进入秦淮河，兵临建康城下。侯景忙令将巨石载入船中，沉入水下，挡住秦淮河入口，然后缘淮作工事，“自石头至于朱雀街，十余里中，楼堞相接”。王僧辩进军到招提寺北（招提寺在石头城北）。侯景率众万余人、铁骑八百余，列阵于西州。陈霸先见侯景兵多，便令诸将分处置兵，又派弓弩手二千横截其后。侯景兵交战不利，向后退时，王僧辩又率大军从旁杀出。侯景大败，逃回建康城。他自知大势已去，使用皮口袋装着两个儿子，挂在马鞍旁，与百余骑向东逃窜。王僧辩令部将率精甲五千骑追侯景。公元552年四月，王僧辩军在松江（吴淞江以南）追上侯景。此时侯景仍有船二百艘，众数千人。侯景将两个儿子推入水中，与心腹数十人乘一船企图逃入东海，被部将羊鲲所杀。至此，历时近四年之久的侯景之乱才告结束。
微弱的后梁
侯景死后，梁朝王室子弟之间争夺帝位的内战并未因之而平息，反而愈演愈烈，百姓的灾难也更为深重。
公元552年，王僧辩攻克建康后，十一月，萧绎自恃灭侯景有功，在江陵称帝，是为梁元帝。益州刺史武陵王纪，也不甘示弱，在蜀称帝。但由于他势力最小，次年，就被梁元帝萧绎灭掉。益州之地也被西魏宇文泰趁机夺走。萧绎的命运也不佳。公元550年时，他曾与岳阳王萧■打了一仗。萧■被打败，求救于西魏，宁愿作其附庸。公元 554年十一月，萧■引西魏兵攻江陵。555年，攻破江陵。梁元帝把所聚古今图书十四万卷全部烧毁，然后向西魏军投降，后受尽萧■的侮辱而死。西魏封萧■ 为梁主，以江陵附近约三百里土地作为梁国封地。公元556年，萧■在江陵称帝，即后梁。后梁辖地只有江陵一州，受西魏和后来的周、隋节制，不是一个独立的政权，到公元587年，为隋文帝所灭。共历三帝，三十三年。这是后话。
萧绎死后，公元555 年二月，王僧辩、陈霸先将其儿子萧方智迎至建康。但恰好此时，北伐中被俘的萧渊明被北齐送还。王僧辩又改立萧渊明为帝，贬萧方智为太子，自己当大司马，左右朝政。陈霸先在破侯景中，与王僧辩有同等功劳，也想左右政局。他对王僧辩擅作主张不满，遂于同年九月，从京口举兵攻建康，杀王僧辩，迫萧渊明退位，改立萧方智，是为梁敬帝。两年后，陈霸先自立为帝，废梁敬帝为江阴王，建立了陈朝。
梁朝共历四代，五十五年而亡。
侯景之乱中，东西魏、北齐趁机吞并了梁的一些领地，梁的某些将领，也纷纷投降北朝，是以梁“州郡大半入魏”。南朝的疆域大大缩小，只有江陵以下的江南，长江以北的土地大都丧失。直到陈朝统治时，一直都是划江而守。
梁是南朝时间最长的朝代：相对地说，也是南朝比较拥有实力的朝代。此后的陈朝，无论地域和实力，都大不如梁，北强南弱的形势也更为显著。