波斯帝国兴起于伊朗高原。伊朗高原西起扎格罗斯山，东抵印度河流域，北至里海，南濒波斯湾，境内山多草盛，没有大河，适于放牧，不宜农耕。历史上波斯人曾处于米底人的统治下，公元前550年，波斯王朝取代了米底人的统治。
波斯王居鲁士在位期间南征北战，先征服了腓尼基、巴勒斯坦，后又进行了伊朗高原的统一战争，并灭亡了新巴比伦，建立了庞大的波斯帝国。其子冈比西斯继承乃父的事业，征服了埃及全境，使波斯成为横跨亚、非两洲的大帝国。然而冈比西斯并不满足，又发兵南犯努比亚，并向西扩张，但均遭败绩。长期的军事行动，使民众不堪重负，国内一些贵族借机发动政变，冈比西斯在回国平变途中暴卒。公元前522年，阿黑门尼德家族的大流士联合一部分波斯权贵，杀死政变领袖高马达，并利用智谋登基为王，史称大流士一世。
大流士刚上台时，政权并不稳固，大流士前后进行了了18次战役，才平定了各地叛乱。公元前520年9月，大流士在从巴比伦到哈马丹的途中，在克尔曼沙以东32公里的贝希斯顿村旁的悬崖峭壁上刻石记功，留下了著名的《贝希斯顿铭文》，用波斯、埃兰、巴比伦三种文字刻于距地面105米高处的悬崖上。
平定内乱之后，大流士很快走上了对外扩张的道路。公元前517年，大流士远征印度，夺取了印度河流域；约在前515—513年之间，他又远征巴尔干的斯基泰人，虽遭失败，但却征服了色雷斯地区，并使马其顿向其纳贡称臣，从而使波斯帝国成为古代第一个地跨亚、非、欧三大洲的大帝国。帝国版图如此辽阔，因而民族成份极其复杂，各地政治、经济、文化发展极不平衡，而波斯的统治阶级又十分年轻，国家机器和军事组织难以适应形势的需要。为了巩固波斯帝国，大流士参照西亚等地奴隶制专制的经验，采取了一系列措施进行改革，史称大流士改革。
为了强化王权，进一步削弱氏族贵族和部落制度的影响，大流士厉行中央集权，确立了君主专制的统治形式。他独揽行政权、军权、司法权，并建立起王室经济。国王之下设有办公厅，内有通晓帝国内各种语言的人，专门提供参谋。