这时候，有好些个小国都给大国兼并了。宋国、鲁国，虽说没被兼并，可也是默默无闻的，自己承认是弱国。越国自从勾践灭了吴国之后，慢慢地也衰败了。其中只剩下了七个势均力敌的大国，就是齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦，也叫“战国七雄”（见图）[后来郑国给韩国灭了；卫国给魏国灭了；吴、越、鲁归并到楚国；宋国给齐、魏、楚分了]。自从齐威王朝见天王之后，楚、魏、赵、韩、燕五国就公推齐威王为霸主。只有秦国在西方，中原诸侯都把它看做戎族，多少年来很少跟中原来往。秦国在政治、经济、文化各方面也确实比中原落后。又因为魏国重用了李悝、吴起等人从事改革，发展生产，很快地变成了头等强国，连着打败秦国，把秦国的河西全都拿了去。这种形势逼得秦国也不得不有所改革。到了秦献公的儿子秦孝公即位的时候（公元前361年，周显王8年），秦国已经开始强盛起来了。新君秦孝公认为秦国已经有了些力量，就打算向中原伸张势力。他想：“早先穆公不是跟晋国、楚国都有过来往吗？哀公不是还帮着申包胥救了楚国吗？如今他们把我撇开。这叫人太难受了。”他下了决心，一定要把秦国治理好。他下了一道命令，说：“不论本国的臣下或者外来的客人，谁要是能想出办法来叫秦国富强起来的，就重用他，封给他土地。”这么一来，不少有才干的人跑到秦国找出路去了。
秦孝公这种真心实意地搜罗人才，吸引了一个卫国的贵族，叫公孙鞅，又叫卫鞅。他在年轻的时候就很佩服李悝、吴起这一派法家的学说和他们从事于改革的精神。到了壮年，他跑到魏国，曾经做过魏国相国的门客，但是没被重用。这回他到了秦国，托秦孝公的一个宠臣景监把他介绍给秦孝公。他先跟秦孝公说了一大篇道理，什么仁义道德啊，什么尧舜禹汤啊。秦孝公听了一半，连着打了几个哈欠。末了，索性打起瞌睡来了。
第二天，秦孝公埋怨景监，说：“你怎么把这种迂腐的人介绍给我？说出来的全是不靠边儿的废话。”景监把这话告诉了卫鞅。卫鞅对景监说：“再烦你去替我说一下，我已经知道主公的心意了。敢保他能听我的主意。”景监说：“眼下主公正在闹别扭，他不让你再去见他，过几天再说吧。”