蔡锷的护国军和袁世凯的北洋军，在四川卢州棉花坡打得难分难解。
护国军只有五千人，而北洋军却集中了两个师和几个旅的数万之众。他们仗着实力雄厚，构筑坚固的工事，拼命抵抗护国军的进攻。担任护国军先峰团支队长的董鸿勋，率领敢死队，轮番向敌人红庙高地进攻，都被猛烈的炮火压了回来。
蔡锷心急如焚。袁世凯不顾全国人民的反对，做了洪宪皇帝，蔡锷于1915年12 月25 日，与唐继尧、李烈钧通电全国，宣布云南独立，成立护国军讨袁。他亲率护国军出兵四川，一路上势如破竹，打得袁世凯派来镇压的北洋军丢盔卸甲。谁知在棉花坡遭到了袁世凯手下得力干将曹锟的疯狂反扑。袁世凯称帝几个月了，除了贵州响应云南通电独立讨袁外，许多省都在徘徊观望。他们在注视着蔡锷的护国军，如果护国军能战胜曹辊，就伤了袁世凯的元气，护国起义就会成功，他们再跟着通电讨袁；如果护国军失败，他们为了自身利益，只好拥护袁世凯称帝了。这一切，蔡锷心里是十分清楚的。而护国起义的成功与失败，在很大程度上决定棉花坡一役。如果不能在这里击溃曹锟，就势必被他击溃，护国军就会瓦解，起义就会夭折。
蔡锷在指挥部里呆不住了，他和总参谋长罗佩金，带着副官、警卫，到棉花坡前线观察敌情。
敌我双方，各据一高地，中间是一片水田，淤泥根深，积着薄冰。一场激战刚过去，水田里，双方都留下了尸体，几只胆大的乌鸦，竟飞到尸体上想一饱口福了。
时值黄昏，下着小雨，山谷里，一团团湿漉漉的雨雾，像被什么驱赶着似的，朝这边涌过来。刹时间，眼前升起了一道白色的帷幕，对方的山岭被遮得什么也看不清了。蔡锷骂了句，“这鬼天气！”便住山下水田走去，准备钻出这白色的帷幕，观察敌方阵地。就在这时候，对面射来一阵密集的子弹，蔡锷身后的一个警卫哎哟叫了声，中弹倒下了。蔡锷就地一滚，躲过了敌人的子弹，他和副官伏在齐腰深的水田里，天黑后才安全脱险。