公元前207年8月，刘邦率军逼进咸阳。就在这时候，赵高趁机杀了秦二世，立二世的侄儿子婴为秦王，并派人来向刘邦求和说是只要让他做关中王，他愿意把秦国献给刘邦。刘邦见赵高为人奸诈，没有应允。接着猛攻咸阳，秦王子婴请降。刘邦带兵进入咸阳，没有杀害子婴，封了库房，关了宫门，与当地群众约法三章后，又退兵霸上（今陕西长安县东）。
没有多久，项羽率领各路诸侯也来到咸阳。他首先杀掉了只做了四十六天皇帝的秦王子婴，接着又杀了秦国的公子、亲族八百多人、文官武将四千多名，只杀得咸阳街头尸横遍地，流血成河。并放一把火，点着了秦王朝逼迫着几十万农民修建了多年的阿房宫，整整烧了两三个月。
这时候，项羽权力最大，军队差不多都在他手里。可是他不愿做兼并六国、一统中原的秦始皇，只想做齐桓公楚庄王那样的霸主。于是他就把天下分成十九国，分封了十八个诸侯王，自立为西楚霸王，统治梁地和楚地九个郡，成为各诸侯的首领。他还把秦王朝的珍贵的东西、宝贝、妇女都搜集起来，准备东归。这时，有个叫韩生的谋士，劝谏项羽说：“关中（今陕西中部平原地区）高山险要，河流环绕，东有函谷关，南有武关，西有乌关，北有黄河，土地肥沃富饶，要成就霸业在这里建都是再好没有的了。”项羽看见秦国宫殿已被烧得残破不堪，咸阳也被破坏得不成样子了，自己又怀念故乡，便回答说：“富贵不归故乡，如衣绣夜行，谁知之者？”意思是说：富贵了不归故乡，就象穿着锦绣的衣服在黑夜里行走一样，谁知道呢？
韩生听了，惋惜地发牢骚说：“人言楚人沐猴而冠耳，果然。”意思是说：我从前听人家说，楚国人不过是戴着人的帽子的猴儿罢了，这会我才知道真是这个样的。
项羽听到这句污辱性的牢骚话后，生气地命人把韩生扔在油锅里炸死了。然后，就带着自己的军队回到自己的国里去了。
根据这个故事，后来人们引出“沐猴而冠”这句成语，比喻本质不好，而表面装扮得很象样。