公元七五五年冬，深受唐玄宗李隆基信任的范阳等三镇节度使安禄山，突然起兵叛乱。他的十五万大军迅速南下，击败唐军，很快攻下东都洛阳。雍丘县令令狐潮以为要改朝换代了，竟然擅自离城，去向叛军求降。
就在这危急时刻，真源令张巡主动召募壮丁，组织一支两千人的军队，突然向雍丘发起进攻。待到令狐潮求降归来，雍丘已在张巡的控制之下，令狐潮的妻儿已被杀死。令狐潮极度愤怒，便去调集了四万叛军，前来攻打雍丘。
张巡以有限的兵力，对付强大的叛军，坚守雍丘六十天，始终未向叛军屈服。
后来，雍丘东面的睢阳也受到叛军的攻打，睢阳太守许远派人向张巡求援。张巡考虑到睢阳的地位比雍丘重要得多，决定放弃雍丘，移兵睢阳与许远会合，并毅然担当起守卫睢阳的重任。
两城能战的兵力合起来不过六千余人，而叛将尹子奇率领的大军达十三万人，双方力量极为悬殊。但张巡毫不畏惧，激励士卒勇敢杀敌，半个月就消灭叛军二万余人。
尽管官军奋勇杀敌，但尹子奇能不断补充人马，而官军得不到补充。因此，官军的处境非常危急。一天，张巡在城头巡视，发现敌军中有几个骑马的将领，但不知其中谁是尹子奇。于是他想出一条计谋：将一根苇杆削成箭，向敌阵射去，然后仔细观察动静。
但见一个叛兵拾起用苇杆削成的箭，向一个将领报告，意思是官军箭已用完，在用苇箭代替。那将领当即取过苇箭观看，其他将领都向他围拢过去。张巡马上断定，那取过苇箭的定是尹子奇，就命在旁的部将南霁云对准他射箭。那人果然是尹子奇，当即被南霁云射伤。叛军为了救护尹子奇，仓皇撤走，睢阳的军民也得到了暂时喘息的机会。
但是好景不长，过了两个月，尹子奇又率军来攻，兵力也增加了好几万。这一回他采取长期围困的策略，在城外掘了三重深壕，准备困死睢阳军民。
睢阳城里的粮食很快吃光，饿死的士兵越来越多。到后来，能守城的只剩下六百多人。张巡和这些能活下来的，都伤病在身，疲乏不堪。这时，一切能填肚子的东西都填进了肚子，饥饿的威胁越来越严重。于是张巡又下令张网捕麻雀，掘洞捉老鼠，并把兵器上的皮革解下来煮了吃。
尽管如此，仍然没有人投降叛军。最后由于粮尽援绝，睢阳城终于被叛军攻破，张巡、许远等壮烈牺牲。