公元前6世纪末，罗马进入“共和时代”。这时候，和罗马隔地中海相望的非洲北部，出现了一个富强的奴隶制国家──迦太基。它的地理位置在现在的突尼斯。
迦太基的土地肥沃，农业和商业都很发达。奴隶主在大农场里广泛使用奴隶劳动，积累了一套在奴隶制度下管理生产的经验。北岸沿地中海一带，商业非常繁荣。不列颠的锡，西班牙的金、银、铅，非洲的奴隶、象牙、金砂等，都在这里买卖。迦太基的军事力量也很强大。它的海军拥有50支桨的兵舰几百艘，在当时西部地中海上是无敌的。
在罗马统一意大利半岛以前，西部地中海原是一些强大城邦争夺的地方。地中海北岸有高卢人和伊特拉里亚人，在西西里岛和南部意大利散布着许多希腊殖民城邦。它们都想称霸海上，垄断贸易，彼此展开了争夺战。为了共同对付实力雄厚的希腊城邦，迦太基和罗马曾经有一段时间结成了同盟。争斗的结果，希腊各城邦被这个同盟打败了。
战事刚刚结束，迦太基和罗马很快就由同盟变成敌国。因为双方都想得到西西里岛。这个岛屿经过希腊人的开发建设，商业和农业都很发达，有地中海上“谷仓”之称；加上它的地理位置又很重要，所以迦太基和罗马都打定主意要把它夺到手。公元前264年，双方爆发了战争。因为罗马把迦太基叫作布匿，所以，这次战争称为第一次布匿战争。这场战争断断续续打了23年，到公元前241年才结束。罗马重建了庞大的海军，沉重地打击了迦太基的海上势力，取得这次战争的胜利。根据和约，罗马得到了大宗赔款和西西里岛。
这次战争以后的20多年中，罗马人一直没有停止对外扩张。科西嘉、撒丁尼亚、波河流域以及希腊半岛西部都被它征服了。战败的迦太基人不愿听凭罗马摆布，决心再和它争个高低。公元前237年，迦太基统帅哈密尔卡带着他的儿子汉尼拔，来到西班牙，在那儿的东南沿海建立了新的迦太基城。公元前221年，25岁的汉尼拔接替父亲成了迎太基的军事统帅。他们把西班牙作为反击罗马的基地，在那里加紧准备。
汉尼拔9岁那年，父亲命令他在祭坛前发誓：永远把罗马人当做仇敌，誓报战败之仇。汉尼拔从小就经受着战火的锻炼，逐渐成长为一个意志坚强、富有军事才能的人物。他不仅胆略过人，而且善于用兵，深受部下的爱戴。有人曾经这样描写他：“没有一种劳苦可以使他身体疲乏或精神颓丧。酷暑也好，严寒也好，他一样受得了。常常可以看到他裹着战衣，和那些前哨战士睡在一起。无论在骑兵或者步兵里，他总是把其他人远远地抛在后面，第一个投入战斗，交战之后，最后一个退出战场。”汉尼拔即位以后，就积极准备对罗马的战争。他不仅拟订了古代战争史上少有的周密详尽的作战计划，还暗中派遣许多秘密使者，去争取那些对罗马心怀不满的希腊城邦站在自己一边。公元前219年，汉尼拔率领大军，在西班牙攻下了和罗马结盟的萨根敦城，这是第二次布匿战争的前哨战。
公元前218年，第二次布匿战争开始了。罗马人打算分别进攻迦太基占领的北非和欧洲的西班牙，企图一举消灭汉尼拔的大军。可是，汉尼拔避开了罗马人的主力，不和他们正面作战。他冒着极大的危险，率领大军，从小道翻越人迹罕到的阿尔卑斯山，突入意大利本土，直捣在波河一带的罗马军团阵地。这样，就给罗马军队一个措手不及，完全打乱了他们的作战计划。
汉尼拔这次远征，行程将近900公里，一路上经历了许多艰难险阻。尤其是翻越冰雪覆盖的阿尔卑斯山，山高坡陡、岩多路滑；稍不注意，人和战马、战象就会掉进深谷。山民们还经常出其不意地袭击他们。但是，汉尼拔的大军以无比的毅力，克服了重重困难，只用了33天的时间，就完成了这段艰苦异常的征程，到达意大利北部平原。经过一番休整，汉尼拔率领部队攻入波河流域，打败了罗马军队。
第二年6月，汉尼拔采用迂回战术，在意大利中部的特拉西米诺湖畔设下埋伏，把两万多罗马军队引诱到一个三面环山、背后临湖的峡谷中，全部加以歼灭，连罗马军队的统帅弗拉米尼也被打死。这一战，震动了罗马。
为了挽救危局，罗马方面任命了新的统帅费边。费边不敢和汉尼拔正面交锋，只派出小部队去骚扰他的大军，消耗他的兵力，尽量避免决战。可是，很多罗马人对这种打法感到不满，认为这有伤罗马的尊严。有人还给费边取了个绰号，叫“踌躇者”。于是，罗马又派了执政官鲍路斯和瓦罗去接替费边。这两个人倚仗罗马军队在数量上的优势，决定和迦太基人进行决战。战场选择在坎尼（现在意大利奥方托河的人海处附近）。因此这次决战就叫做坎尼战役。
公元216年8月，战幕拉开了。罗马的统帅在坎尼布下一个2公里宽的三线阵式。一、二、三线分别由重甲兵、次重甲兵、轻甲兵共8万人组成。每一线有12个方阵，总共有36个方阵。
每个方阵有180人左右，成为一个作战单位，进攻退守都比希腊方阵更为灵活。三线方阵是全军的主力。在左、右两翼，还配置了6000骑兵，作为掩护。
汉尼拔针对这种阵势，制定了一个简单而大胆的作战计划。他把军队排成半月形，用突出的一面对着罗马人，战斗力比较弱的4万步兵摆在中央，精锐的部队配置在两翼。右翼2000轻骑兵，左翼8000非洲重甲骑兵，还有6000利比亚重甲步兵。
汉尼拔早已预料到罗马人会采用中央突破的进攻战术。平日练兵的时候，他就注意训练军队善于对付这种战术。所以在实战中，迦太基军队能够很沉着地迎击罗马军队的进攻。
经过轻骑兵试探性的攻击，迦太基两翼骑兵向罗马阵地两翼猛扑过去，很快将罗马骑兵击溃。罗马军队失去了两翼掩护，指挥官瓦罗赶紧命令全军，集中兵力向迦太基军队中央猛攻。迦太基步兵往后移动，可是两翼的骑兵坚守阵地，没有后撤，这就使半月形的阵势渐渐反过来，形成了一个口袋形的包围圈。到了这个时候，汉尼拔命令两翼骑兵迅速向罗马军团后方包抄，中央部分的步兵停止后退，转入反攻。这样一来，就使罗马军队陷入了腹背受敌的境地。方阵被打乱了，几万人被堵截在一个狭小的空地上，人马拥挤不堪，发挥不出战斗力。经过12个小时的激烈战斗，包围圈越缩越小。罗马军队有4．8万人被打死，1万人被俘1．4万人从迦太基中央阵地与两翼之间的空隙中逃走。汉尼拔只损失了大约6000人。
汉尼拔在坎尼战役获得胜利的原因，首先是他充分发挥了骑兵的作用，增强了部队的进攻力量；其次是他把罗马人数众多的军队逼压在狭小的阵地上，使他们的方阵无法充分展开，失去了机动作战的能力。坎尼战役在军事学上具有重要意义，它打破了兵力少的一方不能围歼兵力多的一方的传统看法。
汉尼拔在意大利虽然接连打了几个大胜仗，可是他也面临着难以克服的困难：孤军深入敌境，兵源和粮食都得不到及时和充足的补充。罗马方面尽管连遭失败，但是它的军队没有脱离本土，不仅兵力能不断得到补充，而且随时可以截断汉尼拔的供应线。公元前204年，罗马军队在西庇阿统率下，乘迦太基本土空虚，干脆撇下汉尼拔，直接进攻迦太基本土。汉尼拔急忙把军队调回。公元前202年，两军在迦太基西南的扎马城附近进行了最后一战。在西北非的努米底亚国王派来的骑兵支援下，罗马人打败了汉尼拔的大军，取得了决定性的胜利，公元前201年结束了第二次布匿战争。迦太基被迫签订和约。根据和约，迦太基除了赔款和交出海军，还放弃了非洲以外的全部属地。这个和约使罗马取得了在西地中海的霸权。
52年以后，罗马深怕迦太基又恢复过来，借口迦太基没有遵守和约，蛮横地发动了第三次布匿战争，再次进攻迦太基本土。
迦太基人极端痛恨罗马人的不义，全部居民都动员起来，还解放了奴隶，举国上下作了充分的准备，决心长期抵抗。从公元前149年到公元前147年整整两年，罗马军队花了很大力量，都没有取得什么进展。到第三年，只是由于迦太基城中发生饥荒和疾病，罗马人才得以破城而入。可是迦太基人仍然宁死不屈，有8．5万人英勇战死。剩下的5万多老弱妇孺，被卖作奴隶。城里所有的财物被罗马人劫掠一空，房屋被放火焚毁，一座繁荣的城市完全被夷为平地。