金军渡江南侵
宋高宗即位之初，首先处置了张邦昌，但害怕抗金会招致金可能把徽宗、钦宗二帝送回来，从而影响自己的帝位，因此决意走避江南。当时东京留守宗泽请高宗回东京开封，主战派宰相李纲提出“车驾不可不一到京师，见宗庙，以慰都人之心”，“以天下形势而观，长安为上，襄阳次之，建康又次之”。但高宗都听不进去，即于建炎元年（金天会五年，1127）逃到扬州（今属江苏）。
同年十二月，金军开始第一次大举南侵，兵分两路：西路由娄室攻陕窥蜀，次年攻占陕西中部许多州县。主力为东路由左副元帅宗翰（粘罕），右副元帅宗辅（讹里朵）率领，宗弼（兀术）攻陷京东州县，宗翰从大名府（今河北大名）渡黄河，克兖（今属山东）、郓（今东平），袭庆府（今济宁）等地。建炎三年正月末，金军由徐、泗（今盱眙北）二州奔袭扬州，二月初金军临近扬州之际，高宗仓皇渡江逃到镇江，喘息未定，又逃往杭州。金军小部队虽到达扬州，但主力仍在徐州，加上渡江有困难，金随即焚扬州北返。
高宗于二月中旬逃到杭州后，立足未稳。三月初，将领苗傅、刘正彦即发动兵变，迫使高宗让位给3岁的儿子赵旉，孟太后垂帘听政，四月初高宗复位，苗傅、刘正彦后被处死。
高宗决定向金称臣求和，先后派出的两批求和使臣还在途中，金军第二次大规模南侵已经开始。金军仍分东西两路，西路再攻陕以入蜀，东路准备南越长江追击高宗。宋高宗此时正在建康，于是在同年八月间先让孟太后及六宫往洪州（今江西南昌）避难，自己接着于九月间又急忙从建康逃向杭州（升为临安府）。这时，金军宗弼已从京东南下渡淮，分两路南侵，一路从滁、和二州渡江攻江东，另一路从蕲（今属湖北）、黄（今属湖北）二州渡江攻江西。十月上旬，高宗不等金兵来到，随即在风声鹤唳中从临安渡过浙江南逃到越州。当金军宗弼于十一月中旬末渡江进攻建康的消息传来，高宗又于十二月初逃到明州（今宁波），并决定下海以逃避金军追击。金军宗弼随后即由广德军越过天目山，占领临安。高宗则从明州乘船逃到定海（今镇海），随即入海到昌国（今定海），金将阿里也渡浙江追击，取越州。建炎四年正月，金军攻占明州，高宗自昌国南逃台州（今临海）海边，金军阿里入海攻占昌国，并乘海船追击，被宋提领海舟张公裕引大舶击退，高宗又乘船逃往温州。二月初，金军退回临安，宗弼听说宋浙西制置使韩世忠将从江阴截击其后路。于是在二月中旬纵火烧临安城后北返，入平江府。三月，高宗离开温州，由余姚回到越州。宗弼也北返抵镇江，韩世忠以舟师扼江口，金军渡江不成，沿长江西上，黄天荡（今南京东北）之战，金军大败。建康战役中，宗弼又被宋通泰镇抚使岳飞打败。五月中旬初，金军宗弼自建康渡江北返。
伪齐的建立及灭亡
伪齐是金继伪楚被灭后在黄河以南重建的又一个傀儡政权。
金朝进攻南宋的最初目的本想消灭南宋，在黄河以南重建傀儡政权，出兵前，金太宗曾说过：“康王构当穷其所往而追之，俟平宋，当立藩辅如张邦昌者。”金将宗弼渡江穷追高宗未获，不得不渡江北返，说明消灭南宋的目的在短期内达不到，决定随即在已占领的黄河以南地区建立傀儡政权。高庆裔乘机献议于金左副元帅宗翰说：“吾君举兵止欲取两河，故汴京（今河南开封）既得而复立张邦昌。后以邦昌废逐，故再有河南之役，无以恩归他人。”宗翰即向金太宗推荐刘豫，挞懒也力荐刘豫，金太宗遂同意册立刘豫为伪齐皇帝。
刘豫，字彦游，阜城（今河北交河）人，原任宋朝济南知府，金左监军挞懒攻济南，刘豫杀抗金将领关胜降金。任金京东、淮南安抚使，知东平府兼诸路马步军都总管，节制河外诸军，子刘麟任济南知府，金将挞懒率军镇抚刘豫控制的地区。
宋建炎四年（金天会八年）七月二十七日（1130 年9月1日），金太宗册立刘豫为帝，国号齐，建都大名（今属河北）府，辖区为原宋朝黄河以南的全部领土。九月九日（10月12日），刘豫在大名府正式受金册命为齐帝，为金的子皇帝，以大名府为北京，东平府为东京，汴州（原北宋首都东京开封府）为汴京，刘豫登基后即仍回东平府，当年仍用金天会八年年号，改次年（金天会九年、宋绍兴元年，1131）为阜昌元年。实际控制区为原北宋的京东、京西两路及淮南路的部分地区，绍兴元年十一月，金又将新占领的陕西诸路划为伪齐辖区。次年四月，刘豫迁都汴京，成为南宋与金之间的缓冲地区。
金朝在伪齐境内驻兵、干涉政治、索要巨额岁币，伪齐在境内又不得民心，宋朝旧臣大多不肯归附，“沿河沿淮及陕西、山东等路，皆驻北军，由是赋敛甚重，刑法太峻，民不聊生”。签军只有30万，其余靠从南宋逃来的溃军，如宋行营左护军副都统制郦琼，流窜于江淮湖湘的李成，逃离荆湖的孔彦舟等。
绍兴三年，刘豫派兵攻陷南宋河南的唐州（今河南唐河）、信阳军（今信阳市）以及湖北的襄阳府、郢（今湖北钟祥）随（今属湖北）两州。当年就被岳飞所收复，刘豫因出师不利，乞援于金，于是在次年七月，金、齐联合南侵。伪齐夺民船500 艘，运载战具，派徐文取海道声言攻定海（今浙江镇海）；而以刘豫子刘麟率军会合金将宗弼为前军主力，配合挞懒、宗辅分道南侵。步兵从淮北的楚（今江苏淮安）、承（今高邮）南进；骑兵从淮南的泗州（今盱眙南）趋滁州。十月，宋高宗下诏征讨，令淮西宣抚使刘光世守建康，淮东宣抚使韩世忠自镇江渡江。韩世忠用 “伏兵四起”的办法打败金兵于扬州大仪镇，别将董旼也再捷于天长县的鸦口（今安徽天长东）。金兵惊溃，宗弼连夜退兵，并命刘麟兄弟退兵，伪齐兵弃辎重亦遁。金兵既退，南宋重新布置防务，由张俊屯盱眙，韩世忠屯楚州，刘光世屯合肥（今属安徽），岳飞屯襄阳。
绍兴六年，伪齐二次分道侵宋，刘麟兄弟窥伺淮南，被宋将杨沂中大败于滁州附近的藕塘镇（今安徽定远东南），伪齐从此即一蹶不振。伪齐不但不能与南宋抗衡，反而常被南宋打败，只是依靠金军的支援，才得苟延残喘，引起金朝许多大臣与将领的不满。加上主张建立赵氏以外的属国，统治原北宋地区的金太宗已去世，首荐建立伪齐的首相宗翰也已去世。绍兴七年（金天会十五年）十一月十八日（1138年1月1日），在挞懒等人提议下，伪齐终于被废，金设行台尚书省于汴州。刘豫被降封为王，宋绍兴十六年（金皇统六年，1146）九月死。
宋金对川陕的争夺
早在建炎元年冬金军第一次大规模进攻南宋时，除东路由主帅宗翰、宗辅率军追袭宋高宗外，西路由大将娄室率军攻陕窥蜀，当年十二月，占同（今陕西大荔）、华（今华县）二州。建炎二年正月，入长安、凤翔，关陕大震。建炎三年春，金军又陷延安、鄜州（今富县）。建炎二年春夏之交，高宗正从扬州渡江南逃，惶惶不可终日，大臣中即有人看到川陕和东南关系的密切，知枢密院事张浚首先提出“中兴当自陕始。虑金人或先入陕取蜀，则东南不可保”，并自请任川陕之事。高宗即任张浚为川陕宣抚处置使。张浚于建炎二年七月到任，置幕府于秦州，练兵于兴元府（今陕西汉中），任用吴玠、吴璘兄弟为统制。南宋与金在关陕展开的争夺战从此开始，自建炎四年至绍兴四年（金天会十二年，1134）前后五年中，主要的战争有三次。即富平之战、和尚原之战、仙人关之战。
建炎四年七月，金将宗弼从建康渡江到六合后，即引兵趋陕西与娄室会合，由右副元帅宗辅指挥。九月，张浚合熙河、秦凤、泾原、环庆永兴军五路兵号称40万人、马7万匹，在渭水北富平丘陵地带决战，激战半日，金军先败后胜，关陕大震，史称“富平之战”。张浚从邠州（今彬县）退守秦州，关陕从此不能恢复。金军进驻德顺军（今宁夏隆德），张浚再退至兴州（今陕西略阳）。
绍兴元年十月，金左监军宗弼乘上年秋间富平战胜之势，西进至凤翔府西南的和尚原（今宝鸡市西南）。和尚原西南紧靠秦蜀往来要道的大散关，为军事形势之地。张浚任吴玠为陕西诸路都统制，扼守于此。时关陇六路已为金占有，南宋只剩秦凤路的阶（今甘肃武都）、成（今成县）、岷（今岷县）、凤（今陕西凤县东北）、洮（今甘肃临潭）五郡及凤翔的和尚原、陇州的方山原（今宝鸡西）。所以，吴玠的扼守和尚原是死里求生。他吸取富平战败的教训，收散卒，积粮缮兵，为死守计，以图保蜀。又团结附近凤翔人民，使其夜输刍粟助军。金军自宝鸡攻和尚原。金军自侵宋以来，习于常胜，宗弼合10余万人，造浮桥跨渭水上，隔涧与宋军对峙，进逼宋军，吴玠命诸将坚阵以待，更迭休战，用劲弩分番迭射，矢注如雨，金军稍却则以奇兵绝其粮道，进兵夜击，遂大败金军，史称“和尚原之战”，为南宋在陕西最后一道防线的保卫战。
绍兴三年春，金将撒离喝会合伪齐刘麟从商於（今陕西商州至河南内乡一带）攻陷宋金州（今陕西安康），吴玠被动地从河池（今甘肃徽县南）驰援饶风关（今陕西石泉西北），与金军展开激战，宋军不支溃退，金军遂入兴元府，四川大震，吴玠放弃和尚原，退守河池南的仙人关，筑垒关右，号“杀金坪”，严阵以待。
绍兴四年二月，金将率步骑10万占领和尚原后，进攻仙人关，吴玠、吴璘以万人坚守关右杀金坪堡垒，以长刀大斧砍杀金骑兵得胜，迫使金军退屯凤翔，史称“仙人关之战”。张浚已于绍兴三年调回临安，陕西一地仅赖吴玠兄弟节制兵马，支撑局面，仙人关之战最大的贡献是保全了巴蜀。
两河、两淮抗金义军与“兵匪合一”的“游寇”
正当金军南侵黄河、长江流域，一方面是两河以至两淮人民义军纷起抗击金军，另一方面却是几股流窜骚扰江西、湖北的“游寇”，在宋军追击下，最后投降伪齐。
两河（河北、河东）或三河（加河南）的“忠义巡社”（或简称忠义军），是当时整个华北地区人民的抗金武装组织的统称，人民“愤于兵乱，自结巡社”，进行抗金斗争。有一套比较严密的组织，人数多达几十万。南宋初，他们接受南宋朝廷抗战派李纲、宗泽、张所等人的领导，在收复部分失地、截击敌人粮饷等方面，屡建奇勋。
太行山义军以太行山为根据地，太行山脉绵延于两河之间，地处金军南侵途中，有侧击的便利。太行山义军中最著名的是王彦的“八字军”。八字军以士兵面部刺“赤心报国，誓杀金贼”而得名，有众10余万。其总部设在太行山东麓的共城（今河南辉县）西山中，势力达到并、汾、相、卫、怀、泽等地区，他们与金军作战数十次，后归属宋东京留守宗泽。
两河红巾军是北宋末年开始的两河人民抗金的组织，以头包红巾为标志。他们联合宋朝抗金将士，“出攻城邑，皆用建炎年号，见有脱身南归者，往往助以衣粮”。他们曾劫过金朝左副元帅的营寨，几乎全部将其剿灭，可见力量之大。两淮山水寨是两淮人民自己起来武装，依山阻水，据险负固，与金军进行斗争的武装组织总称。时间从建炎三年（1129）金军从江北徐、泗进攻扬州开始，至绍兴四年（1134）金军北还止。在这短短五年的时间中，两淮著名的山水寨有招信军横山寨和泰州缩头湖水寨。
建炎初，刘位“聚乡民保守横山（今江苏盱眙西北），分乡民为军，使诸弟侄各统之。是时西北衣冠与百姓奔赴东南者络绎道路”，“流移之人，渡淮（原作江，误）入招信（今安徽嘉山东北旧县镇）投横山为乐国”。
张荣原是梁山泊（今山东梁山南）渔人，两宋之际聚众二三百人于梁山泊，攻击金军，人称张敌万。建炎三年金军南攻扬州时，张荣船队南下至楚州（今淮安）鼍潭湖筑水寨抗金，有众万余人。建炎四年十一月，湖结冰，金军踏冰攻寨，张荣率船队南下通州，转入“缩头湖作水寨以守。挞懒在泰州，谋往渡江，欲先破荣水寨，尽载兵于舟，直犯水寨。时荣亦出数十舟”，张荣率军“弃舟登岸，大呼而杀之。金人不能骋，舟中自乱，溺水或陷于泥淖者不可计。挞懒收余众二千，奔还楚州”。张荣俘杀金军五千余人。
当两河、两淮人民义军抗金的同时，南宋京西、荆湖南北、淮南东西诸路因金兵入侵而引起的溃卒、饥民，被野心家利用，流窜各地，蜂起为盗，多的达十多万人，少的也有几万人，骚扰各地州郡，南宋朝廷称之为“游寇”。其中最大的有流窜于江淮湖湘十余州的李成，盘踞荆湖南北数州的孔彦舟以及由江西经湘南窜道（今湖南道县）、贺（今广西贺县东南）等州的曹成，较小的如据蕲州（今湖北蕲春北）的刘忠，其中除曹成最后归附韩世忠外，其余李成、孔彦舟、刘忠先后投降伪齐，伪齐亡后降金。
李成原为北宋末年的河北、京东捉杀使，建炎二年八月，乘金兵南下而叛乱，攻掠淮东宿州和淮西光州（今河南潢川）。建炎四年，占淮西舒州（今安徽潜山）。绍兴元年春，已据有江淮湖湘十多个郡，有席卷东南之意，又围江东江州（今江西九江），陷江西筠州（今高安）。被宋将杨沂中与张俊夹攻，李成兵败渡江北走，窜入淮西蕲州、黄梅（今湖北黄梅东南），李成部将马进为追兵所杀，李成北走投降伪齐。
孔彦舟原为南宋初年的东平府兵马钤辖，金军即将到来时，率领所部劫掠财物，渡淮南犯黄州。建炎四年钟相起义时，孔彦舟攻入鼎州（今湖南常德），后又率众移往潭州（今长沙）。绍兴二年，投降伪齐。
曹成原为禁军拱圣军卒，北宋末金军南侵时，参加张用所部，为东京留守宗泽招安，后受杜充攻击后南下，又随马友进荆湖地区，后率军单独活动，绍兴元年冬，经汉阳（今属湖北武汉），继续南向攻下道、贺二州。南宋命岳飞权荆湖东路安抚、都总管进讨，曹成奔连州（今广东连县），绍兴二年五月，曹成在岳飞追击下向韩世忠部投降。
刘忠，两宋之际起兵于山东，号花面兽。南宋初流窜南下淮西，建炎三年十一月在蕲州为宋军击败后窜入湖南，据岳州（今湖南岳阳）平江县东北的白面山。次年七月，韩世忠进兵岳州，大破刘忠，刘忠北窜淮西。九月，韩世忠部将再次大败刘忠于蕲阳口（今湖北蕲春南），刘忠遂北降伪齐。
钟相、杨么起义
从南宋建炎四年至绍兴五年，以钟相、杨么为首的农民起义，继承了北宋初年王小波、李顺起义时提出的“均贫富”口号，又加上了要铲除封建等级的“等贵贱”口号的提出，反映了南宋初年土地剥削进一步加剧和农民起义政治纲领的趋于成熟。
北宋末年，金兵侵宋，北方官僚地主等大族纷纷南逃，湖湘地区当南北交通要冲，州县希旨，备加优容。于是那些显贵大族的随从及亲属，倚势恃强，鱼肉细民，侵占湖沼淤田，筑堤成田，恢复过去的剥削生活；而本地的一些歹徒，投充爪牙，助桀为虐。
两湖地区农民赋税负担特重，南宋初朱胜非曾记载：“自桂岭而来，入衡州界，有屋无人；入潭州界，有屋无壁；入袁州界，则人屋俱无。”
钟相，武陵县（今湖南常德）人，出身于小商人家庭。在起义前的二十多年，他利用“左道”（可能是摩尼教）为农民治病，联络群众。他自号老爷，亦称天大圣，并提出“法分贵贱贫富，非善法也。我行法，当等贵贱，均贫富”。钟相的心腹裴宥、王宗石、刘衡、杨钦、杨么等，吸收当地“困于赋役”的人“入法”。参加者络绎不绝。北宋末，钟相曾派其子钟子昂率领信徒三百人 “勤王”，参加抗金，但中途被解散回乡。
建炎四年二月，金军攻陷潭州，大肆掳掠。游寇骚扰荆南（今湖北江陵）、澧州（今湖南澧县）一带，冒充为“钟相民兵”。钟相“因托言拒彦舟以聚众”，决定起兵，抗拒金军和孔彦舟部的侵扰。参加起义的群众，多数为由贫苦农民、渔民与溃散士兵组成的“忠义军民”，还有少数避难来的知识分子。
建炎四年二月二十一日（1130年4月1日），钟相即在其故里天子岗（今常德南）筑垒浚壕，建立农民政权，定国号为楚，自称楚王，改元天载（一作战），子钟子昂为太子，“行移称圣旨，补授用黄牒”。宣布宋朝国法为邪法，夺官僚地主的财产分给农民，称为“均平”。鼎（今常德）、澧两州及荆湖广大地区农民首先参加，起义军势力很快扩充到洞庭湖周围的19个县，起义军发展到40万人，当月攻入桃源县城，杀知县钱景，又攻克澧州，杀知州黄琮。
同年三月，宋朝廷以孔彦舟为荆湖南北路捉杀使，使其进入鼎州镇压起义军。
南宋孔彦舟看到起义军力量强大不能以战取胜，故意散布歌谣：“爷（指钟相）若休时我也休，依旧乘舟向东流”，暗示可以和钟相停战言和而使其放松警惕，又派出奸细以请求“入法”为名，打入起义军内部。孔彦舟即乘筏夜渡，以奸细为内应，发动总攻击。三月十六日，钟相大败，父子战败被俘，后被杀害。仅有少子钟子仪逃入洞庭湖。
钟相起义失败后，余部杨么（原名太，因年少，楚人呼幼为么，故名）、黄诚、刘衡、周伦、杨钦、夏诚、黄佐、杨华、杨广等继续斗争，起义中心从武陵迁至杨么家乡龙阳（今汉寿），分置栅寨，聚众10余万。其中以杨么、杨钦、杨华的势力最大。
同年六月，宋朝鼎澧路镇抚使程昌寓由水路前往鼎州赴任，对杨么等施行招安。途经鼎江口时，遭起义军攻击，宋军大败，辎重、眷属等全被起义军所俘，只有程昌寓一人幸免，后又逃往公安。
绍兴元年正月，程昌寓升为主管荆湖西路安抚司公事，制造车船，装载水军，犯夏诚寨，被夏诚打得大败，车船也被缴获。绍兴二年十一月，荆湖、广南路宣抚使李纲和刘洪道、解潜会兵，准备围剿起义军。
绍兴三年四月杨么自号“天圣大王”，且用以纪年。拥立钟相少子钟子仪为太子做领袖。随后派起义军2万人奇袭公安县，截断宋军的饷道，以打破由李纲为主的围剿。四月十六日，宋军罗广所部抵鼎州城西时，以军饷不继，引兵北退，潭州将领刘深、鄂州将领颜彦恭也相继引所部从鼎州返回，李纲所策划的四路官军围剿宣告破产。
起义军充分利用“洞庭重湖”的地利，战士陆耕水战，“春夏则耕耘，秋冬水落，则收粮于湖寨，载老小于泊中，而尽驱其众四出作战，官军陆攻则入湖，水攻则登岸”。
起义军又打造车船，车船以人踩轮，以轮激水，其行如飞，是水战的主要武器。
绍兴三年六月，宋湖南安抚使折彦质会同辛太等，对杨么起义军进行围剿。荆南府制置使王燮总领舟师，十月率兵抵鼎州沅江上游的鼎口，与起义军接战。官军大败，死伤无数，王燮本人为流矢射中，狼狈逃到桥口，率领神武前军万余人，奔返鼎州。王燮随后进兵岳州，想封锁洞庭湖的东口，以便“围剿”起义军于洞庭湖中，在岳州之南湘江口的阳武口等处捎泊水军。十一月三日，起义军使用车船进攻，踏车回旋，横冲直撞，将官军战船大小数百艘，尽碾没入水，官军大败。同年十二月，宋廷又派人招安，也都被杀。起义军已扩大到20万人。
绍兴五年二月，南宋朝廷派岳飞前往洞庭湖地区镇压起义军。四月下旬，岳飞率军到达潭州，遣使招降了黄佐。五月中旬，右相张浚到潭州督战。下旬，岳飞移军鼎州。六月二日，岳飞派黄佐潜入杨钦大寨招安，杨钦即率所部战士3000人投降。接着，杨钦又诱全琮、刘铣出降。同时，岳飞又命各州对于起义军投降者多方存恤，首领授官，其余的给以闲田耕种。南宋朝廷又对洞庭湖起义军根据地减免赋税。
岳飞命令诸路官军将紧靠洞庭湖沿岸的各农民军水寨分别包围，同时在环湖周围多筑堡垒，堡堡相连，实行陆地封锁的方针。对于起义军车船的优势，岳飞命令砍伐附近君山上的木头，多打巨筏，以堵拦湖中诸要塞；又以腐木乱草从上流浮下来，使得草木垫积，车船不能行驶。杨钦投降后，岳飞随即派牛皋等进攻杨么水寨，起义军将领陈瑫首先投降，起义军战败，纷纷投降，杨么投水死。十一日（1135年7月23日），岳飞进攻起义军最后据地夏诚寨，夏诚战败被俘，杨么起义终于失败。黄诚随后又斩杨么首级并押钟子仪向官军投降。