毛修之，字敬文，荥阳阳武人。父毛瑾，任司马德宗的梁、秦二州刺史。刘裕擒获姚泓之后，留子刘义真镇守长安，任毛修之为司马。等到赫连屈丐在青泥击败刘义真，毛修之被俘，便居住在统万。世祖平定赫连昌，获得毛 修之，神修年间，命毛修之统领吴兵讨伐蠕蠕大檀，因功拜授吴兵将军，领步兵校尉。后来因跟从世祖征讨平凉有功，迁任散骑常侍、前将军、光禄大夫。毛 修之善于烹调南方人的食品，亲手调制，味道纯正。世祖对他很好，毛修之进官太官尚书，赐爵南郡公，加授冠军将军，常在太官，主持进奉皇帝膳食。
毛 修之跟从皇驾讨伐和龙，修之别破三堡，皇帝赐给奴婢、牛羊。当时，诸军攻城，禁卫将士多在战阵，行宫人手稀少。云中镇将朱..之，是刘义隆过去的将领，当时跟从在军，欲率领吴兵行刺世祖，因入和龙，企图渡海南归。告诉毛 修之，修之不听，只好作罢。当时如没有毛修之，大变即会发生了。朱..之便逃奔冯文通。皇帝又因毛修之收复三堡功劳居多，迁特进、抚军大将军、金紫光禄大夫，位置处在崔浩之下。
崔浩因为他是中原名门旧族，虽然学识不甚渊博，而犹涉猎书传，每每推重毛 修之，与他共同论说。讨论时，谈到陈寿《三国志》作者有古代良史风范，其所著述，文义典正，都是扬于王廷的文字，虽微却显，婉而成章，班史以来还没有超过陈寿的。毛 修之说：“我过去在蜀地，听长老说，陈寿曾任诸葛亮门下书佐，被诸葛鞭挞百下，所以他论诸葛武侯说：‘应变将略，非其所长。”崔浩于是与他论说道：“承祚评述诸葛亮的时候，是有故意过美之誉，按查诸葛亮的行迹，不是不相符，不是夹带私恨。为什么这样说呢？诸葛亮任刘备的丞相，正当九州鼎沸之际，英雄奋发之时，君臣相得，鱼水合欢，却不能与曹氏争夺天下，舍弃荆州，退入巴蜀，诱夺刘璋，伪连孙氏，据守穷困崎岖之地，僭号边夷之间。这是下策了。诸葛亮可与赵他为偶，而拿他与管仲、萧何相比，不也是言过其实？说陈寿贬抑诸葛亮并未失实。况且诸葛亮既然据有蜀地，依山势险固，不达时宜，不量势力。严威酷法，控制蜀人；矜才负能，意气矫举。想以边夷之众与上国抗衡。出兵陇右，再攻祁山，又攻陈仓，疏漏迟缓失去时机，大败而返；后入秦川，不再攻城，要求野战。魏兵知其意图，闭垒坚守，以不战使诸葛服。诸葛智穷势尽之后，郁愤攻心，发病而死。由此说来，哪能与古代善战将帅见可而进，知难而退的做法相比呢？”修之附和崔浩的说法。
太延二年(436)，毛 修之为外都大官。去世时，谥称恭公。
刘休宾，字处干，本来是平原人。祖父刘昶，随从慕容德渡过黄河，家居于北海的都昌县。父亲刘奉伯，刘裕时任北海太守。刘休宾年少时喜爱读书，颇有文才，兄弟六人，刘乘民、刘延和等在当时都颇有声誉。
刘休宾任刘..的虎贲中郎将，不久迁任幽州刺史，镇守梁邹。及至慕容白曜率领大军到达升城的时候，派人游说刘休宾，令其归降，刘休宾不肯答应。刘..的龙骧将军崔灵延、代理渤海郡守房灵建等数十家都来到梁邹，共同推举刘休宾为征虏将军、兖州刺史。刚好刘..派遣使者前来授予刘休宾为辅国将军、兖州刺史。刘休宾之妻，是崔邪利的女儿，生了一个儿子，字文晔。崔氏原先就已回到鲁郡省亲，崔邪利降魏以后，刘文晔母子就同他一道来到魏国。到这时，慕容白曜写信请崔氏与刘文晔前来，他们母子到来之后，慕容白曜就把这个消息告知刘休宾，又在北海扣押了刘延和的妻儿，把他们送到梁邹，在城下来回走动让刘休宾看见。刘休宾回答慕容白曜，许诺如果历城投降，他就立即归顺，又秘密派兼主簿尹文达去历城，观察魏军的形势。
尹文达去见慕容白曜，诈称听说王亲来境内，因而前来恭候。尹文达私下里对慕容白曜说：“刘休宾父子兄弟，领辖许多州郡，如果他现在识时务知时机，就会束手归附魏国，不知你这位贤明之王对他们如何叙位加赏？”慕容白曜说道：“刘休宾出任南朝，得到如此的官位与宠信，如今假若不劳兵动甲，望风而降的话，不但能升官富贵，还要送回他的妻儿。刘休宾纵令不怕我军围攻他的梁邹城，难道就不怜惜他的妻儿吗！他的妻儿现在就在升城，你可以亲自去见他们。”尹文达于是到了升城，见到了刘休宾的妻儿。刘文晔趴在尹文达身上，号啕痛哭，剪下自己的指甲和头发作为信物交给尹文达。尹文达返回时，又经过慕容白曜屯驻之地，同他订立誓约而去。慕容白曜对他说：“你是刘休宾的耳目心腹，亲自见到了他的妻子，又了解我军部队有多少，你回去后同他好好商议，自求多福。”尹文达返回后去见刘休宾，拿出他妻儿的指甲和头发，并告知慕容白曜所说的魏军形势，对刘休宾说：“升城已经失败，历城早晚也会被攻破，你要早早谋划归降的事。”刘休宾抚摸着妻儿的指甲头发流泪说：“妻儿阻隔在异地，谁能不怜惜悲悯呢？我蒙受南朝的厚恩，受托于边境重任，如果因顾惜妻子儿女而去投降，这难道是为臣者的节义吗！”然而他又秘密同他哥哥之子刘闻慰商议投降之计。刘闻慰说：“这事可能是尹文达有意诳骗欺诈。魏国多年来侵犯抄掠，难道还有这么多的军队吗？我们只能安抚强兵，严加防卫，小城地势险要可以固守，为什么要心生忧怯，在敌人面前表现虚弱呢。”
刘休宾又对尹文达说：“你不要害怕危险和劳苦，再为我往返一次，好好观察对方的形势。”于是派尹文达偷偷从小路出城，令他与慕容白曜约好日期，许诺届时前往归降。尹文达到来之后，慕容白曜大喜道：“不但刘休宾父子可以蒙受恩荣，梁邹城内的贤者豪士，也能够因人而授任官职。你就作为梁邹城的戍主。”慕容白曜以酒洒地，面对山河盟誓说：“我若有负于刘休宾，就叫我三军覆没！”起初，慕容白曜上表取要刘休宾妻儿的时候，显祖由于崔道固已经叛降，诏令授予刘休宾为持节、平南将军、冀州刺史、平原公。到了这时，慕容白曜就把皇帝的诏策交付给尹文达。尹文达回到梁邹，对刘休宾说：“慕容白曜信誓旦旦，你可以趁早作出决断，恐怕等到他攻下城池，后悔就来不及了。”刘休宾于是告诉他的兄子刘闻慰说： “事情的势态已经知道了，你快些写好降书。”刘闻慰沉默疑虑，固执而不肯写，于是就未具写文书条款。
慕容白曜不久就派著作佐郎许赤虎晚上去到梁邹城南门下，告诉城楼上的人说：“你去对刘休宾说，为什么派尹文达一再来造访慕容仆射，答应送交降书，归诚于我魏国，竟然言而无信，违期不来！” 于是门上的人大声向城内传告，城中人全都知道了，就互相维系保持，想要投降也办不到，人们都说：“刘休宾父子两人，要把我们城内的人去交换荣显的地位。” 不久梁邹城受到围逼，经过一冬一春。直到历城投降以后，慕容白曜派崔道固之子崔景业与刘文晔一起去到城下。刘休宾知道崔道固已经投降，便出城请命归降。慕容白曜遣送刘休宾和城中素有名望的十余人，全都到代都作为门客。直到朝廷设立平齐郡，就把梁邹之民置为怀宁县，以刘休宾为县令。刘休宾死于延兴二年 (472)。
刘文晔，为人很有志向节操，综览群书，轻财重义。太和年间，刘文晔因其从兄刘闻慰反叛到南朝而连坐获罪，与两个弟弟刘文颢、刘季友被贬徙到北方边地，高祖特许让他回到代都。
高祖曾驾幸方山，刘文晔在路旁大声叫道：“请求朝见圣上，申说我长期的冤屈。”高祖派尚书李冲宣诏问刘文晔说：“你有什么话要说，可听你当面尽情申述。”于是皇帝接见刘文晔。刘文晔申述说：“臣的俗陋的家族，原籍在平原，往日由于慕容氏之乱，流离到黄河以外，定居在齐地以来，已有八九十年。太平真君十一年(450)，世祖太武皇帝巡视长江的时候，我才只两岁，跟随外祖父鲁郡太守崔邪利在邹山归属魏国。崔邪利蒙朝廷赐给四品官职，任命为广宁太守。由于臣年龄尚小，没有被授官。到天安初年(466)，皇威远被南方，臣亡父刘休宾，是刘宋的持节、兖州刺史，戍守梁邹。当时慕容白曜因我父亲身居全齐险要之地，水陆交通的要冲，青冀二城，往来要道，三城鼎峙，共同抗拒王师。慕容白曜得知臣母子原先住在代京，就上表请求让我母子前去安慰父亲。臣立即奉先帝诏令，乘坐驿车去到军中，先帝又赐给亡父官爵。慕容白曜派右司马卢河内等人送我母子到梁邹。臣见到亡父之后，详细申说先帝皇恩。他说：‘我蒙受本朝宠遇，捍卫守御在边境之地，家中老幼百口人，都在这两座城中。我倘若一人先降，家中百口必定遭到诛灭，既不能守诚于本朝，又使家中老幼受到诛杀，难道能忍为人臣以侍奉大魏吗？你可以把我的意思转告慕容仆射，投降大魏的主意已定，等到平定历城之后，立即带领士众到军前归诚。’历城被攻克之后，慕容白曜派许赤虎送我和崔道固之子崔景业等到梁邹。亡父见到许赤虎带去的信，深深感激圣朝远送妻儿，又知道天命注定要归附，就带领一万部下，以其城诚心归降。后臣父乘驿车到达代都，按惯例作为门客。臣个人罪孽深重，亡父于延兴二年(468)与世长辞，一片至诚之心，未能得到申展。像我这样的情况的人，都蒙受荣爵，只有我独独受到压抑，功勋授予大概是因人而异。”高祖说：“你诉求父亲的赏赐，但你父亲并无功勋。历城是齐地西边的关隘，归附朝命而请求降顺。梁邹是个小的戍城，怎么能得以保全？你父据梁邹归诚，有多大的功劳。”刘文晔回答说：“诚如圣上意旨，但愚臣的看法，还没有申述明由。为什么呢？古时乐毅攻破齐国七十余城，仅有即墨独存，这难道不是根亡而枝立吗？而且降顺的人，考察古今之事，没有不是由于情况危机而被迫如此的。所以黄权走投无路而归降，得以列地封侯。薛安都、毕众敬在危急之时而投命，都接受了茅土之爵。论古就如彼，说今则如此，我处于明明之世，却不及于他们。我私下考虑梁邹城池严固，地势居于中齐，城中粮食可吃十年，弓箭数千万，比之于升城，不可同日而语。升城尚且能固守数十天，杀伤甚众，假若臣亡父固守梁邹孤城，那就不是一朝可以攻克的。”高祖说：“历城已经攻陷，梁邹便在手掌之中，何须烦劳兵力。”刘文晔说：“如果像圣上所说，慕容白曜就应当穷兵极意，攻城取胜于俯仰之间，为什么还要上派许赤虎传信，下靠知变的城中之民？”高祖说：“你父亲这种功劳，本来就很少，就凭你的才气能力，难道还要倚仗对父亲的深情。”刘文晔说：“臣愚劣无知，文武都不能施展，纵使呼叫之声遍及原野，也没有被朝廷听到的时日，幸赖遭逢圣明的气运，历万死而犹能生存。但臣私下得见徐兖是贼寇的边境要地，徐兖二州归降以后，各边戍尽为魏国所有。而东徐州刺史张谠所戍守的团城，仅只包括两个郡而已。徐兖二州归降后，张谠仍旧闭门拒降，朝廷授予他刺史之职，他才来归附。他父子二人，都蒙受封为侯爵。论功比勤，他都不强于我的父亲。”高祖说：“你引出张谠这个人，张谠的事与你父亲略有差异。”刘文晔说：“臣不知道差异在什么地方。”高祖说：“张谠一开始就来表示归降的诚意，最终也没有失去信用。你的父亲在前不是早已觉悟，在后又据城拒守，怎么能说没有差异？”刘文晔回答说：“张谠父子，开始有归顺投诚之名，后来却有闭门拒守之罪，以功补过，免予治罪就是幸运了。臣又见崔僧..的母亲和弟弟，跟随他的叔父崔道固在历城。崔僧..老远听说魏军王威已至历城，恐怕母弟二人城陷身亡，就督率乡里之众要来救援。他到达郁洲的时候，历城已经被攻克，只得束手归诚，以救母弟之命。圣朝嘉奖他前来归顺，赏给他三品之职。臣亡父的诚心，难道比崔僧..还有不及的吗？”高祖说：“崔僧..身居东海，去留都任凭他自己的本意，来则有他的职位，去则为他人之臣，由于这个缘故才奖赏他。你的父亲被围困在一座孤城，该城已是属我所有，所以对他不予封赏。”刘文晔说：“亡父据城归附魏国，这是最大的公；崔僧..怀着自己的主意而来，这是为一己之私。为私的人受赏，至公之人得不到酬报，臣看不出其中正确之处。”高祖听了笑而不言。
比部尚书陆睿叱责刘文晔说： “即使是先朝错误地奖赏了崔僧..，难道现在可以又错误地奖赏于你吗！”刘文晔说道：“先帝是大魏中代的圣主，与日月同辉，和尧舜并重，又有善于治理国家的宰相，现在你说先帝是错误的赏赐，难道不是对先朝的诬蔑吗？”尚书高闾说：“你认为母弟与妻儿谁更为重要？”刘文晔说：“母弟为重要。”高闾说：“你既然知道母弟更为重要，那么朝廷赏赐崔僧..就是对的。你的父亲是为妻儿而来，事情不是相反的吗？”刘文晔说：“崔僧..如果没有母亲弟弟，他会前来归降吗？”高闾说：“当然不会来。”刘文晔说：“像崔僧..前往解救母弟之难，这是他的私心。而亡父本是大丈夫，立身处世，难道能为了顾惜妻儿而有损于高尚的节操吗！古时乐羊食子，他有所顾惜吗？亡父的本心，其实不是为顾惜妻儿，他之所以归附朝廷的原因，是自知商不能敌周，天命有所归属。”高祖对刘文晔说： “你所申诉的事，也颇有道理。奖赏应当从重，处罚应当从轻，不久我将会敕令对你酬功叙官。”刘文晔流泪说：“臣愚钝至极，恐怕再无机会见到圣上，陛下已经给予我仁慈和恩泽，希望能敕令有关部门，特别赐予我朝廷恩禄。”高祖说：“王者无戏言，不必如此殷勤急切。”不久，赐予刘文晔爵位为都昌子，他受到朝廷很好的待遇。后授任他为协律中郎，改授羽林监。世宗即位后，刘文晔任高阳太守。延昌年间，刘文晔去世。朝廷追赠他为平远将军、光州刺史，定谥号为贞。