东汉末年，天下呈现魏、蜀、吴三足鼎立之势。刘备建立的蜀汉政权虽然偏安西南，却一直想北伐魏国，一统天下，恢复汉室基业。可惜，刘备生前没有实现这个愿望。后主建兴六年（228），丞相诸葛亮为了完成先帝的遗志，率领大军北伐。他任命参军马谡为前锋，镇守战略要地街亭（今甘肃秦安县东北）。
马谡才名在外，备受诸葛亮赏识，但他缺少实战经验。刘备生前认为马谡常常言过其实，不能重用，临终前再三叮嘱诸葛亮，可诸葛亮没有听取。在这场战争中，街亭地理位置极为重要，却没有天然的险阻，也没有高大的城墙，很难镇守。马谡请求领兵守街亭，诸葛亮便答应了他，并委派王平做他的副手。
到达街亭后，马谡观察了地形，大笑道：“丞相真是多心了。这里地理位置偏僻，魏国的军队怎么敢来呢？”
王平答道：“魏国军队短时间内可能不敢来，但以后就不确定了。咱们应该在路口扎下营寨，命令兵士们砍树做成栅栏，以为长远之计。”
马谡不屑一顾地说：“路口怎么能扎寨呢？旁边那座街亭山没有和其他山脉相连，还长了很多树，这是天险啊！应该去山上扎寨。”
王平劝道：“这可不行。如果在路口扎寨，修筑工事，即便有十万敌军也不能偷偷越过去。如果在山上扎寨，如果魏国军队突然前来，把咱们围在山上，可就插翅难飞了。”
马谡大笑道：“你这是女人的见识！兵法里教的是要驻扎在山上，这样打仗时士兵冲下来，势如破竹。要是魏国军队敢来，我让他片甲不留！”
王平耐心地说：“我跟着丞相打仗时，丞相给我很多指点。现在这座山就是绝境啊，如果魏国军队切断我军的水源，军队就不战自乱了。”
马谡斥责道：“你别乱说！孙子说：‘置之死地而后生。’如果魏国军队切断我军水源，我军怎不会拼死作战，以一当百呢？我平时饱读兵书，丞相还经常向我请教，你为什么三番五次地阻拦我！”
王平见说服不了马谡，无奈之中，只好请求带一支军队在街亭山西部驻扎，形成掎角之势，可以相互策应。马谡勉强分拨给王平五千兵马。王平领兵在距离街亭山十里的地方扎下营寨，并画出地形图，派人快马加鞭送去给诸葛亮。