1940 年10 月，意大利法西斯在入侵北非的同时，又发动了对希腊的进攻。墨索里尼的如意算盘是双管齐下，既拿下埃及，又征服希腊。这样，他不仅可以称霸非洲，还可以成为地中海的统治者，岂不美哉！然而，这场“胜利进攻”在希腊军和英军的联合反击下竟一败涂地。在一周之内，意军死伤两万多人，被俘五千，另外有好几艘战舰和巡洋舰被击沉，英军的轰炸使敌人的造船厂也遭到严重破坏，墨索里尼的战舰至少有一半在6 个月内不能恢复战斗力。
对此，希特勒十分焦急，认为进攻希腊是个“令人遗憾的错误”，并危及了德国在巴尔干的地位。为了扭转局面，他命令陆军立即制定计划，准备进行武装干预。德国的武装力量远比意大利强大，他们派出由15 个师组成的李斯特第12 兵团，其中有4 个装甲师。希腊军队在德军的强大攻势面前抵抗不住了，4 月23 日向德军投降。英国从利比亚抽调4 个师约五万三千人赶来救援，也被打得一塌糊涂，只好从海路撤军。纳粹的坦克隆隆地开进雅典城，城里挂起了卍字旗。意大利军也趁机卷土重来。
但是，在爱琴海，希腊最大的岛屿克里特岛，战斗却仍在激烈地进行着。
海、陆、空战同时进行，演出了希腊战争史上最壮烈、最残酷的一幕。由于克里特岛战略位置极其重要，英国丘吉尔首相表示要不惜一切代价守住这个地中海的门户。这里是希腊国王和政府的最后立足之地，德、意法西斯决心要拔除这根卡在喉咙中的骨刺。1942 年4 月28 日，英国情报机关获悉，德、意联军将从海上和空中对克里特岛大举进攻，可能凑集上千架飞机掩护空降部队登陆。丘吉尔建议英国总参谋部任命英勇善战的弗赖伯格将军为克里特岛驻军司令。
弗赖伯格将军是第一次世界大战中从一名普通志愿兵提拔上来的，身上有30 多处伤疤，曾获英王颁发的维多利亚十字勋章和带有两条金线的特殊勋带，在英军将领中是出类拔萃的。但是，克里特岛的防御力量非常薄弱，兵员总数不足3 万人，主要用于守卫登陆地点，武器装备也比较落后，英国皇家空军在该岛的飞机总共只有36 架，有一半几乎是没有战斗力的，这和敌人行将投入的空军力量无法相比。而且，运输线被切断了，增援部队和武器无法运到岛上，形势十分严峻。