乌耳姆一战，法军虽然战果辉煌，但仍来摆脱险恶的处境。就在麦克投降的第二天，法国舰队在特拉法加海战中被英国海军歼灭。法国海军损失329艘战舰，约一万四千人伤亡和被俘。舰队司令维尔纳夫也被捕了。
与此同时，由库图佐夫率领的俄军先头部队已经穿过奥地利滚滚而来。
这支俄军约有四万五千人，途中汇集了陆续败退下来的奥军部队，形成了一支颇具实力的劲旅。另外，还有一个更使拿破仑焦心的情况，这就是普鲁士的态度已发生了急剧的变化，十几万普军正在向奥地利边境开进，准备加入反法联盟，向拿玻仑开战。拿破仑认为，必须在普鲁士参战前彻底击败俄军，摧毁这根反法联盟的支柱。他估计库图佐夫率领的俄军将在维也纳和奥地利的另两支军队会合，于是急令缪拉率骑兵枪先占领维也纳，堵住俄军的退路，不让俄军和奥军会合。其他的法军部队则兵分两路，从两翼包抄俄军。
缪拉的骑兵进展神速，很快和俄军短兵相接，法军立即发动了猛烈的攻势。库图佐夫指挥俄军艰难地抵抗着，且战且撤，向维也纳退去。
法军的另两支部队也很快跟上。拿破仑的大网已从三面撒向俄军，很快就要合拢了。
面对优势的法军，库图佐夫清楚地意识到俄军的危险处境，他只有两种选择，要么继续孤军作战，在维也纳等待奥军的到来，但这样做，势必要冒被法军围歼的风险，要么放弃维也纳主动退却，到阿罗木次与沙皇以及已先期到达那儿的另一支奥军会合，再与拿破仑决战。经验丰富的库图佐夫选择了后者。他指挥俄军撤出维也纳，渡过多瑙河后，炸毁了河上的桥梁。
拿破仑一发现俄军撤出维也纳，向多瑙河方向移动，就猜到了库图佐夫的意图。他急派贝蒂尔元帅向缪拉送去了自己的手令，命令他紧紧咬住俄军，越过多瑙河快速追击。可是有勇无谋的缪拉又一次犯了错误——他想先进攻维也纳，夺取攻占奥地利首都的头功。于是他指挥部队调转方向，向维也纳方扑去，没费多少事就占领了维也纳。可是，那只是座空城。奥皇及皇室成员均已逃走了。法军为了这座空城，却付出了一个师的代价。原来缪拉只顾向维也纳推进，和自己的先头部队失去了联系。结果先头部队遭到俄军伏击，损失了一个师。