隋炀帝独断专行、自以为是，不喜欢臣下进谏，还诛杀了好些元老重臣，使朝臣们不敢讲真话，统治阶级内部分崩离析、众叛亲离。隋炀帝对人民残酷的剥削和压迫，迫使人民揭竿而起，全国各地掀起了起义的浪潮。
隋炀帝第二次发动对高丽的战争时，派杨玄感督运粮草。杨玄感的父亲杨素原是隋炀帝的亲信，帮助隋炀帝夺取了皇位，后来却遭到猜忌而闷闷不乐地死去。杨玄感因此而对隋炀帝极为不满，很想利用天下混乱的局势，乘机把隋炀帝推翻。
杨玄感发动运送粮草的八千个民工起义，但苦于没有一个人替自己出谋划策，就把老朋友李密请来当谋士。
李密的祖上是北周和隋朝的贵族。李密少年时在隋炀帝的宫中当侍卫，因为过分机灵，隋炀帝觉得他不老实，就免了他这份差使。他回家后发愤读书，决心做个有学问的人。有一次他骑着牛出门看朋友，坐在牛背上还在看书，正巧遇到宰相杨素，两人便交谈起来。杨素觉得这个年轻人很有抱负，就把李密介绍给儿子杨玄感，并对他说：“将来你碰到重要的事情，可以找李密商量。”
杨玄感起义，就找到李密请教：“我想推翻这个暴君，不知该怎么行动?”
李密道：“从目前形势来看，要推翻暴君，有三条计策可行。上策是：暴君正在攻打高丽，我们举兵北上，断他的退路，他没了粮草，军心波动，自然就败了；中策是：夺取长安，把暴君的老家给砸了，如果他杀回来，我们可以凭险坚守，把关中做根据地；下策是：就近拿下东都洛阳，给暴君一个震撼。”
杨玄感急于求成，认为前两条计策太费事，于是就选择了下策。马上出兵朝洛阳打去，连打了几个胜仗，许多农民要求参加起义军，队伍迅速扩大到十万人。
隋炀帝收到告急文书，立即派大将宇文述等带领大军分头攻击杨玄感，很快就把这支起义队伍给消灭了，杨玄感也被杀。
李密趁着混乱溜跑了，但官军搜捕得很严密，不久他还是被抓住了。在押往隋炀帝行营的路上，李密和其他几个被捕者商量，把随身的财物都送给看押他们的士兵，趁他们忙于喝酒作乐、防备松懈时逃掉了。