小木偶因为得到所有的表情，非常受人喜爱，所以生活得非常幸福。
有一天，小红狐又遇到小木偶，发现小木偶戴着一顶非常帅气的帽子，就走过去说：“嗨！小木偶，我们又见面了”。
小木偶不理睬小红狐，一直躲着小红狐走，一会儿就走不见了，小红狐气得咬牙切齿。
过了几天，小红狐打探到消息，听说居住在这小镇的恶狼要去竞争狼王，而且狼王必须要有狼王令牌。小红狐忽然想到了一个计谋。
他想，恶狼平时暴力、冷酷、无情、残忍，肯定当不上狼王。“哼哼，小木偶，总有一天我会让你受伤，咱们走着瞧，”小红狐冷笑到，于是他给恶狼发了一短信，上面写着：狼王令牌在小木偶的帽子里。
没想到恶狼居然相信了小红狐发的短信，一天，恶狼看见小木偶，一下就把他推倒在地，小木偶受了伤，伤心地哭起来，恶狼不顾小木偶的痛，反而一手将帽子抓起就跑。在一处偏僻的地方，当恶狼满若欢喜地打开帽子想取出狼王令牌时，结果却目瞪口呆，里面什么也没有。
这时，熊警官来了，小木偶把这件事告诉给了熊警官，熊警官通过全城猫眼摄像头，发现了恶狼和小红狐的踪影，立即让部队去抓。恶狼和小红狐立即认了罪，并向小木偶道歉。熊警官要惩罚恶狼和小红狐在监狱里呆一个月，小木偶求熊警官只对他们进行思想教育，不惩罚他们坐牢。
恶狼和小红狐看到善良的小木偶，决定不再欺负小木偶，而且发誓还要保护他。后来他们便成了形影不离的好朋友。