刘备打江山，统兵进攻四川雒城时，庞统率军走小路，前进在落凤坡时，遭敌军埋伏，不幸中箭，壮烈牺牲。刘备兵马被困涪水关，进退两难，火速派人传令荆州，请军师诸葛亮带兵入川，共谋取川大业。
诸葛亮令关羽守荆州。令张飞率兵马赶陆路进四川，先取巴郡。自己和赵云带兵马赶水路入川，在涪水关会师。
张飞带兵纪律严明，一路风风火火，很快到了巴郡，在城北安营下寨。
巴郡守城的是严颜老将军，听说来了张飞，就说道：“这个黑脸儿，胆还不小，还敢和我斗，我要他死无葬身之地。”
话音刚落，从城外传来了马蹄声。不一会，张飞带着兵马来到了城门下，气势汹汹，昂着头，挥舞着马鞭，指着城门大吼道：“严老儿，我张飞来了，快开城门，请爷爷喝茶！”
“黑脸儿，你说来就来了，请我小孙儿喝尿！来喝尿啊！”严颜站在城墙上幽默地说。
“老严儿，你给我爬出来，有种的给我爬出来，我爷爷教你玩玩，尝尝老子的丈八蛇矛。”
“黑脸儿，你弱智鲁莽，小心你祖宗的大刀，取了你的脑壳，我在这巴郡城下熬汤喝！哈哈哈！”严颜恶狠狠地骂着。
“老严儿，你有本事下来啊，来啊！爷爷剥了你的皮，吃了你的肉！”张飞叫他的兵卒也一起喊，差点喊破了天。
“哼，我的黑脸儿，我要给你好看的，万箭齐发穿你的心，要你死在这城墙下，抛尸到山里去喂狼。哼，给我放箭！哈哈哈！哈哈哈！”
“严颜，放箭是个小儿，有本事就下来，是骡子是马，牵出来溜一溜！”
“老子不出城，看你黑脸儿能奈何我？哼，给我放箭，给我放箭，箭射黑脸儿的心，把他射死！哈哈哈！哈哈哈！”
这时，张飞的兵马，在城墙下人仰马翻，乱作一团，一下子退后了好几十米。张飞掉着马，鼓起两个灯笼眼，鞭指严颜，吼着：“严老儿，你这个缩头乌龟，看我怎么来收拾你！”
严颜一阵捧腹大笑后，指着张飞，说：“黑脸儿，看你祖宗捉到你，把你挂在这巴郡城墙上，风吹日晒，晒成肉干！”
“老严儿，等着瞧吧，我捉你严颜，捉不到我不是张飞，严老儿，你记住吧。”张飞说完疏散了他的兵马，坐在营蓬中，喝起了酒。
几日来，张飞也不骂了，搬来了成堆大罐的酒，豪饮作乐，借酒发疯，士卒们也喝的酩酊大醉，目的，来迷惑严颜出城。
严颜心想：“这黑脸儿葫芦里究竟装的什么药？”
张飞除了喝酒，就是吃肉，除了吃肉，就是喝酒。他喝着喝着抱着酒罐愣着了，睁着大眼，瞪着山上，心想：“哼哼哼！老子有计了，引蛇出洞！你严老儿不出城，老子把你引出来。”
说来也巧，营中的士卒，抓来了严颜军中的一奸细。
张飞拿着刀，抓住奸细的衣领问道：“你是哪里人，为何混入我营中？”