格格巫把变成鱼的笨笨熊放进河水里之后，骑着扫把急忙回家研制解药去了，笨笨熊高兴的在河水里游来游去，当一条鱼这可是笨笨熊的梦想，现在终于实现了。

笨笨熊没有注意到它已经被一条大鱼盯上了，笨笨熊突然感到眼前一片漆黑，原来自己已经在大鱼的口里了，笨笨熊趁着大鱼还没有把嘴合上逃了出去，笨笨熊不断的游，凶恶的大鱼在后面紧追不舍。

一个小海马把笨笨熊拽进了海藻里，大鱼怎么找都找不到，只好离开，小海马告诉笨笨熊说：“大鱼吃小鱼这是规律，一定要小心那些大鱼，不然自己会被吃掉。”

笨笨熊到处东躲西藏，这完全跟笨笨熊想象的生活不一样，吃的食物也变成了难吃的海草。