“三晋”里头要数魏国顶强。魏惠王也学秦孝公打算找个“卫鞅”。他花了好些钱招待着天下豪杰。当时有个本国人叫庞涓，他来求见魏惠王。据说他是鬼谷子的门生，跟孙膑、苏秦、张仪都是同学。这个鬼谷子是个很奇怪的人物。有人说，他是当时最有本领的人，隐居在鬼谷[山谷名，有各种传说：有的说在河南省登丰县东南；有的说在陕西省三原县西；有的说在湖北省远安县东南；有的说在湖南省大庸县]，所以叫鬼谷子。
庞涓见了魏惠王，把他的学问和用兵的法子说了一说，魏惠王跟他说：“我们的东边有齐国，西边有秦国，南边有楚国，北边有韩国、赵国、燕国。我们的四周围都是大国，我们怎么能在列国之中站得住呐？赵国还把我们的中山占去了！”庞涓说：“大王要是让我做将军的话，我敢说，就是把他们灭了也不难，还用得着怕他们吗？”魏惠王说：“没有那么容易吧！”庞涓挺有把握地说：“要是办不到，我情愿受罚。”魏惠王挺高兴，拜他为大将，外加担任军师的职务。庞涓的儿子庞英，侄儿庞葱、庞茅，全当上了将军。这一批“庞家将”倒是个个英勇，人人卖力气，天天操练兵马，准备跟各国开仗。后来就先从软弱的卫国和宋国下手，一连气打了几回胜仗，吓得卫国、宋国、鲁国都去朝见魏惠王，向他低头服软。只是齐国有点倔强劲儿，不但不去朝见，反倒发兵去侵犯魏国的边境。没想到给庞家将打了回去。打这儿起，魏惠王更加信任庞涓了。
正在这时候，墨子的门生禽滑厘云游天下，到了鬼谷。他一见孙膑像伺候老师似地招待他，心里已经挺喜欢了，听了孙膑的谈论，看了他的举动，更觉得他是个人才。墨子一派的人是反对侵略战争的，要是孙膑能够下山去，做个将军，好好地劝国君注意防守，不让别国打进来，打仗的事就能够减少。他就对孙膑说：“你的学问已经很有根底了，就该出去做事，不该老住在山上。”孙膑说：“我的同学庞涓，当初下山的时候跟我约定，要是他有了事情，一定替我引见。听说他已经到了魏国，我正等他的信呐。”禽滑厘说：“庞涓已经做了魏国的大将，他还不来叫你，不知道是什么心意。我到了那边，给你打听打听吧。”