却说孔明放了孟获，众将上帐问曰：“孟获乃南蛮渠魁，今幸被擒，南方便定；丞相何故放之？”孔明笑曰：“吾擒此人，如囊中取物耳。直须降伏其心，自然平矣。”诸将闻言，皆未肯信。
当日孟获行至泸水，正遇手下败残的蛮兵，皆来寻探。众兵见了孟获，且惊且喜，拜问曰：“大王如何能勾回来？”获曰：“蜀人监我在帐中，被我杀死十余人，乘夜黑而走。正行间，逢着一哨马军，又被我杀之，夺了此马；因此得脱。”众皆大喜，拥孟获渡了泸水，下住寨栅，会集各洞酋长，陆续招聚原放回的蛮兵，约有十余万骑。此时董荼那、阿会喃已在洞中。孟获使人去请，二人惧怕，只得也引洞兵来。获传令曰：“吾已知诸葛亮之计矣，不可与战，战则中他诡计。彼川军远来劳苦，况即日天炎，彼兵岂能久住？吾等有此泸水之险，将船筏尽拘在南岸一带，皆筑土城，深沟高垒，看诸葛亮如何施谋。”众酋长从其计，尽拘船筏于南岸一带，筑起土城。有依山傍崖之地，高竖敌楼；楼上多设弓弩炮石，准备久处之计。粮草皆是各洞供运。孟获以为万全之策，坦然不忧。
却说孔明提兵大进，前军已至泸水，哨马飞报说：“泸水之内，并无船筏；又兼水势甚急，隔岸一带筑起土城，皆有蛮兵守把。”时值五月，天气炎热，南方之地，分外炎酷，军马衣甲，皆穿不得。孔明自至泸水边观毕，回到本寨，聚诸将至帐中，传令曰：“今孟获兵屯泸水之南，深沟高垒，以拒我兵；吾既提兵至此，如何空回？汝等各各引兵，依山傍树，拣林木茂盛之处，与我将息人马。”乃遣吕凯离泸水百里，拣阴凉之地，分作四个寨子；使王平、张嶷、张翼、关索各守一寨，内外皆搭草棚，遮盖马匹，将士乘凉以避暑气。参将蒋琬看了，入问孔明曰：“某看吕凯所造之寨甚不好，正犯昔日先帝败于东吴时之地势矣。倘蛮兵偷渡泸水，前来劫寨，若用火攻，如何解救？”孔明笑曰：“公勿多疑。吾自有妙算。”蒋琬等皆不晓其意。