南宋统治者对金军进攻毫无戒备，河南、陕西的地方官大都是原先的伪齐官吏，这 时纷纷降金，因此金军进攻初期气势汹汹。但不久即遭到岳飞、刘锜、韩世忠、吴璘等 南宋军民的顽强抵抗，从而遏止了金军的进攻气势。其中以刘锜指挥的顺昌保卫战最为 突出。 1140年5月中旬，新任东京副留守兼节制军马的刘锜，率领军队前往东京驻防。刚 由水路抵顺昌（今安徽阜阳）时，就传来了金军攻陷东京开封的消息。3天之后，攻陷 东京的金军继续向南侵扰，距东京不远的陈州（今河南淮阳）也被攻占。离陈州仅150 公里的顺昌成了宋金对峙的前沿阵地。
顺昌北濒颍水，南有淮河，东接濠州（今安徽凤阳）、寿州（今安徽寿县），西接 蔡州、陈州，是屏障淮河的要口，通汴梁的交通要道。在大敌压境之际，刘锜沉着果断， 亲自视察城内外的防御工事和地形，凿沉船只，加高加厚城墙，构筑防御工事。号召大 家同心协力，保卫顺昌城。他将自己全家老少搬到一座庙里，在门口堆满干柴，嘱咐守 卫的士兵，万一城被金军攻破，即放火焚烧他的全家，以此激励士兵和百姓，誓死保卫 顺昌城。根据地形和兵力，以后军统制许清守御东门，中军统制守御西门，右军统制焦 文通，游奕军统制钟彦守御南门，左军统制杜杞守卫北门。派出侦探，并依靠当地人作 向导，不断侦察金军行动方向。经过一个星期的努力，初步完成了顺昌城的防御准备。