东汉末年，军阀混战，天下大乱。曹操坐据朝廷，挟天子以令诸侯，孙权拥兵东吴，文臣武将，人材济济，唯胸怀大志的刘备人马少，地盘小，力量弱。后来，刘备听说在隆中（今湖北省襄阳市西北）有个叫诸葛亮的人，博学多才，可成大事，便决心请出诸葛亮，以夺取天下。
刘备率领桃园结义的兄弟关羽、张飞，带着礼物亲往隆中请诸葛亮出山。恰巧这一天诸葛亮不在家，三人只得扫兴而归。过了一段时间，刘关张兄弟三人冒着大风雪第二次上隆中。不料，诸葛亮又外出闲游未归。张飞是个急性子人，本来不愿意第二次来请，见诸葛亮不在家，就催着快回去。刘备无法，只得留下一封信，表达自己对诸葛亮的仰慕之情和拜请他出来帮助自己挽救国家危险局面的愿望。又过了一些日子，刘备虔诚地吃了三天素，准备第三次上隆中。关羽心想，诸葛亮可能是徒有虚名，不一定有真才实学，劝刘备不要再去了。张飞甚至提出让他一个人去把诸葛亮叫来，如果诸葛亮不愿意，就用绳子把他捆来。刘备把张飞批评了一顿，说服他们二人和自己一道，第三次拜请诸葛亮。他们到达诸葛亮家的时候，正逢诸葛亮睡午觉。刘备不让惊动他，叫关、张二人在门外等候，自己站在诸葛亮的床边，耐心地等待，直到诸葛亮自己醒来，才彼此坐下说话。
诸葛亮见刘备确实很有志向，而且对自己这么诚恳，便答应出山帮助他。后来在诸葛亮的帮助下，刘备很快扩充了地盘，壮大了势力，终于使自己与曹操、孙权形成鼎足而立的三大集团，也即是中国历史上有名的魏、蜀、吴三国局面。
后人把“三顾茅庐”作为成语，比喻诚心诚意拜访请教。