杨嗣昌（1588 —1641），字文弱，湖广武陵（今湖南常德）人。父杨鹤，字修龄，号无山。万历三十八年（1610），二十二岁的杨嗣昌中进士，开始了他并不十分顺利的仕途，先授杭州府学教授。不久升迁为南京国子监博士，后又累进至南京户部郎中。泰昌元年（1620）八月，他在一次奏疏中述说淮北、江浙地区由于年成不好，米价昂贵，民心思动的状况，忧心忡忡地提醒皇帝：“今日百姓尚知讨贼，尚可催科。只恐百姓自己作贼，谁为我皇上催科者。”表现了他对明皇朝日见衰败的恐惧心态。
天启七年（1627）三月，陕西澄城农民抗粮杀官，揭竿而起。王嘉胤、王大梁、高迎祥等群起响应。明末农民大起义的序幕正式拉开了。
崇祯元年（1628），正病休辞官在家的杨嗣昌被起用为河南副使，并加右参政。崇祯四年（1631），他的父亲杨鹤时任总督陕西三边军务，因其镇压农民起义不力，被劾革职，下狱问死。这时，已调到山海关“饬兵备”的杨嗣昌，“三疏请代”，父亲“得减死”，谪戍袁州（今江西宜春）。崇祯五年（1632）夏，杨嗣昌擢右佥都御史，巡抚永平、山海关诸处。崇祯七年秋，迁兵部右侍郎兼右佥都御史，总督宣府、大同、山西军务。杨嗣昌本为一介书生，崇祯帝即位后这一系列任命，使他逐渐熟悉了军事。此时，农民起义已成燎原之势，杨嗣昌处心积虑，几次上疏献计献策，“请开金银铜锡矿，以解散其党。又六疏陈边事，多所规画”。
崇祯九年（1636），兵部尚书张凤翼卒。急需一位有才能，有魄力的兵部尚书以统筹全局。“帝顾廷臣无可任者，即家起嗣昌”。崇祯十年（1637）三月，杨嗣昌抵京，崇祯帝立即召见。杨嗣昌从小熟读经书，在病休和父母丧期闲居期间，又“积岁林居，博涉文籍，多识先朝故事”，知识面较为广博。他当过教书先生，“工笔札，有口辨”。经管过国家财政，做过地方大员，亦担任过兵部侍郎，阅历比较丰富。加之他“锐意振刷”，又善揣度人意，因而颇受崇祯帝喜爱。“帝与语，大信爱之。”“每对必移时，所奏请无不听，曰：恨用卿晚。”
杨嗣昌担任兵部尚书以后，立即着手抓了两件事：
其一，面对明廷内外交困的形势，提出了“安内方可攘外”主张，并在其主管兵部期间努力加以贯彻实施。四月初二日，他上了《敬陈安内第一要务疏》。疏中将天下大事比作人的身体：“京师元首也，宣、蓟诸边肩臂也，黄河以南、大江以北中原之地腹心也。”认为农民起义是腹心之患，而山海关外的满洲贵族只是肩臂之疾。因此主张军事重点应放在镇压农民起义方面。他指出：“以故臣言安内方可攘外，必足食然后足兵，必保民斯能荡寇，此实今日证治之切，根本之图。非敢缓言攘外也，求攘外之至急，不得不先安内耳。”这一“攘外必先安内”主张实际上是对明廷既往的“重外轻内”军事战略作了重大改变。此后，朝廷把主要军事力量投入到镇压农民起义上，以致使农民军面临的形势空前严峻。
为了达到“安内”的目的，杨嗣昌提出了著名的“十面张网”的军事部署。具体说来，以陕西、河南、湖广、凤阳这四处农民军活动的主要地区为“四正”，责成这四处地方的巡抚“分任剿而专任防”，即以剿为主，防为辅；以延绥、山西、山东、应天、江西、四川这六个省份为“六隅”，责成这些地方的六个巡抚“时分防而时协剿”，即以堵截农民军进入自己管辖地区为主，必要时也参加协剿。另以陕西三边总督统率西北边兵，同中原地区的五省军务总理直辖的机动兵力为主力，随之所向，“专任剿杀”。很明显，这一军事部署力图限制起义军活动范围，分工协作，攻防兼备，非常严密而有效，充分显示了杨嗣昌的军事才能。这个“四正”“六隅”法围剿计划并不像人们常说的那样只是纸上谈兵，而在付诸实施后，李自成、张献忠等义军接连失败，农民起义一度转入低潮便是最好的证明。
其二，议兵议饷。杨嗣昌为了实现其一举荡平起义军的美梦，“因议增兵十二万，增饷二百八十万。其措饷之策有四：曰因粮，曰溢地，曰事例，曰驿递。因粮者，因旧额之粮，量为加派，亩输粮六合，石折银八钱，伤地不与，岁得银百九十二万九千有奇。溢地者，民间土田溢原额者，核实输赋，岁得银四十万六千有奇。事例者，富民输资为监生，一岁而止。驿递者，前此邮驿裁省之银，以二十万充饷。”建议一上，崇祯帝欣然接受，并传谕：“勉从廷意，暂累吾民一年，除此心腹大患。”在明末经济残破、军队屡兴的状况下，实施这一措施，无异于饮鸩止渴，其结果是把数以百万计的农民赶到起义军一边，直接导致了崇祯十三年（1640）以后农民起义的大发展。
此外，杨嗣昌还大力推荐两广总督熊文灿接替王家祯为五省军务总理。他说：“臣思总理一官，与总督专任剿杀，须得饶有胆智、临机应变之才，非见任两广总督熊文灿不可。”
经过一番紧张的策划，到崇祯十年十月，杨嗣昌认为兵、饷事宜都已就绪，踌躇满志地夸下了“三月灭贼”的海口。“今则网张十面，刻值千金，断断不容蹉过矣。臣计边兵到齐，整整在十二月，正月、二月为杀贼之期。……下三个月苦死功夫，了十年不结之局。”
这个计划在崇祯帝批准了以后，杨嗣昌便命令官军向起义军发动了猛烈的攻击。八月，张献忠在南阳与左良玉军交锋，遭惨败。后迫于明军的强大压力，于崇祯十一年（1638）正月在谷城受抚。罗汝才、马进忠、惠登相、王光恩等亦相继投降。活动于陕甘地区的李自成，在明军强大攻击下，也接连数次败北，兵力微弱，被迫转入深山密林，潜伏于商雒山中。一时，各路义军销声匿迹，起义转入低潮。
杨嗣昌入主兵部以后所采取的一系列措施，在一个短时期内确实极大地强化了明廷镇压起义军的力量。虽然其“计划”未能完全实现，但农民起义的转入低潮无疑标志着杨嗣昌的暂时成功。
如果说杨嗣昌的“攘外必先安内”的战略方针，在“安内”方面取得了某种暂时的成功，那么在“攘外”方面却遭到了彻底的失败。
崇祯十一年（1638）八月，清兵从青口山（今河北迂安东北）、墙子岭（今北京密云东北）两路毁墙入关，发动了第四次入关作战。是战是和，明廷内部意见不一。杨嗣昌为贯彻其“安内方可攘外”的战略，力主与清议和，但遭到宣大总督、勤王兵总指挥卢象升的激烈反对。崇祯帝自己对战和亦举棋不定，他一方面调集各处兵马入京勤王，一方面却又倾心于杨嗣昌的议和。皇帝的这种矛盾态度，使朝廷文臣武将们无所适从。杨嗣昌则利用手中权力多方阻挠卢象升的抗清作战部署和计划，并一再减少其手中兵力，使卢象升不能组织有效的抵抗。他“戒诸将毋轻战。诸将本恇怯，率藉口持重观望，所在列城多破。嗣昌据军中报，请旨授方略，比下军前，则机宜已变，进止乖违，疆事益坏云”。十二月，卢象升阵亡。昌平、宝抵、平谷、清河、良乡、玉田、蓟、霸、景、赵失陷。崇祯十二年（1639）正月，清兵转攻山东。杨嗣昌又错估了形势，指挥失误，使清兵连下济南等山东十八城。三月，清兵饱掠之后，经迂安青山口凯旋。
清兵这次入关，历时八月，转战数千里，攻无不克，战无不胜，如入无人之境。而明军却陷城失地，处处被动，一败涂地。对此，兵部尚书杨嗣昌负有不可推卸的重要责任。
这次对清作战的失利，廷臣们多没意识到是由于最高决策层不愿做积极抵抗所致，而多归咎为兵员的多而不精。因此，练兵之议遂起。“当戒严时，廷臣多请练边兵。”在杨嗣昌的主持下，明廷拟定了抽练各镇精兵的具体方案：
1.宣府、大同、山西三镇兵十七万八千八百余人，三总兵各练万人，总督练三万。以二万驻怀来，一万驻阳和，东西策应。其余的授镇监、巡抚以下分练。
2.延绥、宁夏、甘肃、固原、临洮五镇兵十五万五千七百余人。五总兵各练万人，总督练三万。以三万驻固原，一万驻延安，东西策应。其余的授巡抚、副将以下分练。
3.辽东、蓟镇兵二十四万余人，五总兵各练万人，总督练五万。外自锦州，内抵居庸，东西策应。其余的授镇监、巡抚以下分练。
4.汰通州、昌平督治二侍郎，设保定总督，合畿辅、山东、河北兵，共十五万七千余人。四总兵各练二万，总督练三万。北自昌平，南抵河北，闻警策应。余授巡抚以下分练。
按照上述方案，抽练总数为七十三万多名。
与此同时，为对付“流寇”，崇祯帝又采纳了副将杨德政关于地方政府训练民兵的建议。“府汰通州，设练备，秩次守备。州汰判官，县汰主簿，设练总，秩次把总、并受辖于正官，专练民兵。府千，州七百，县五百，捍乡土，不他调。”
为了练兵，朝廷又决定加征练饷七百三十余万两。
大练兵也许确能起到提高军队战斗力、加强防守的作用。但是，在“剿饷”之后加派“练饷”，则明显反映了崇祯帝和杨嗣昌的短视。他们以为通过无穷无尽的榨取，豢养一支庞大的军事力量，能够用屠刀杀出一个太平天下，孰不知他们这种竭泽而渔式的做法，实际上等于给自身统治以釜底抽薪。
崇祯十二年（1639）五月，张献忠、罗汝才在谷城、房山再起，并合兵大败左良玉，天下震动。崇祯帝气急，立即罢撤熊文灿，命杨嗣昌出任督师，“赐尚方剑，以便宜诛赏”。
杨嗣昌上任以后，于玛瑙山、寒溪寺、盐井、木瓜溪等处连败张献忠，官军一时声势大振。为摆脱困境，崇祯十三年（ 1640）八月，张献忠与罗汝才联兵入川，“以走致敌”，在把杨嗣昌率领的明军主力引至川西之后，千里奔袭出川，并于崇祯十四年（1641）二月袭占官军大本营襄阳，活捉了襄王。张献忠在处死襄王前，曾对他说：“吾欲断杨嗣昌头，而嗣昌远在蜀。今当供王头，使嗣昌以陷藩伏法。王其努力，尽此一杯酒。”在此之前，经过休整的李自成部，乘崇祯十三年中原大旱，明军主力入川之机，张旗复出，并于次年正月攻下河南首府洛阳，处死了福王。李自成、张献忠的相继攻占洛阳、襄阳，是明末农民战争的重大战略转折。从此以后，战争主动权转入起义军手中。杨嗣昌因畏罪，愤惧交加，三月一日，死于湖北沙市徐家花园。
杨嗣昌死后，明朝再也派不出一个像样的统帅，再也组织不起大规模的“围剿”，完全处于被动挨打的地位。连崇祯帝后来也不得不临朝叹息：“自杨嗣昌殁，无复有能督师平贼者。”